刘璋继承父亲刘焉的基业，由于害怕曹操，听信张松的建议，向曹操投诚。曹操看不起张松，使他很难堪。不久曹操要攻汉中，张松和法正都建议请刘备入蜀，刘璋表示欢迎。但是刘备入川后，刘璋却又和刘备闹翻。刘备先攻下涪关，孔明又兵分两路，由荆州杀入。二十余年的基业，竟于三年之内，完全纳入刘备手中。刘璋自责知人不明，十分后悔，乃要求投降以安百姓。刘备入成都，百姓香花灯烛，大表欢迎。黄权、刘巴坚决不降，刘备下令严加保护，并亲自登门，请两人出仕。两人感恩，刘巴出任左将军，黄权为右将军。刘备自领益州牧，总算有了一个自己的根据地。孔明为军师，关羽为荡寇将军汉寿亭侯，张飞为征远将军新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。其他文武百官，俱皆晋级给赏。孔明建议将刘璋送去荆州，刘备表示暂时不宜处置。刘备要将成都有名田宅，分赐诸官。赵云劝说应该归还百姓，使大家安居复业，以安民心。刘备使孔明拟订治国条例，刑法颇重。一个国家的规模，俨然呈现。这是刘备赤手空拳打天下，最为像样的崭新面貌。魏、蜀、吴三国鼎立的形势，也初具雏形。但是，孙权看到这种局面，更加急着要讨还荆州。曹操那边，自然也会加紧准备，要打汉中。双方对刘备的敌意，只有增强，不可能减弱。益州牧刘备，如何应变，怎样持续发展，都有待考验。