接下来的日子，刘邦依旧日夜笙歌，完全不担心项羽打回来。而项羽第二天便带着军队骑着乌骓马，奔赴彭城。深夜来到彭城城下，趁汉营中的将士正在酣睡之时，立刻吩咐轻骑闯入汉营。汉军从睡梦中惊醒，慌乱中匆忙寻找武器，大多来不及抵抗即被项军杀死。

拂晓时分，刘邦似醒非醒地躺卧在美女之间，只听得外面一迭声地要见汉王报告军情，刘邦擦了一下倦眼，门被突然打开。一名内侍慌慌张张地走进来高声嚷道：“大王，不好了，楚军已经打到城下！”刘邦一听，直吓得胆战心惊，急忙掀开身边的美女，带领手下逃出城去，留下樊哙一帮人马抵挡项羽。

樊哙等人根本不是项羽的对手，纷纷败下阵来，汉军一时间被项羽打得四下逃散。项羽跨着乌骓马，身穿乌铁甲，手执火尖枪，金刚一般，威风凛凛地追赶刘邦。汉军此时失去主心骨，阵脚顿时大乱，被楚军杀得大败，逃到谷水、泗水河边。由于船只少，争相抢渡，自相踩踏，被楚军追上厮杀，死伤过半，河水被鲜血染得通红。项羽发现刘邦，便紧紧盯住，紧追不舍，最后将刘邦围在一块洼地上。刘邦看看身边只剩下数百兵卒，不由得泪流满面，仰天长叹：“难道天将灭我乎？”正在刘邦走投无路、悲观失望之时，突然乌云翻滚，狂风大作，飞沙走石，碗口粗的树木都被连根拔起。风沙吹得双方将士睁不开眼睛，刘邦便趁机逃出重围，不知去向，气得项羽一阵怒骂，率兵四处寻找刘邦。

刘邦突出重围后，慌不择路，纵马狂奔。这时天色已晚，只见身后火光闪烁，马嘶人吼，知道是追兵来了，不由心灰意冷，正准备束手就擒时，忽然看到路旁有座枯井，便连忙将马赶入树林，然后跳到井里藏身。追兵赶了过来，四下不见刘邦踪影。领头追踪而来的便是雍齿、丁公二人，雍齿四下观察一番，充满疑惑地说：“刚才好远就看见刘邦一人一骑，怎么一下就不见了？真是怪了，他能跑到哪里去呢？”

这时，一名军卒发现了那口枯井，便连忙上前报告，丁公去井边看了看，说：“里面黑洞洞的，深不可测，刘邦可能躲在这井里。”

雍齿也上前看了看，说：“对！军士们，搬石头往里砸，砸死他！”众人便纷纷搬来石头，向井里砸去，一连砸了许多石头，却没发现井里有什么动静。

丁公便说：“算了，我们已经砸下去不少石头，即便他刘邦是铁打的，也已经被砸成肉酱了。”雍齿点头同意，便吩咐众人上马回营，去向项羽复命。

雍齿等人走后，井内只有大小石头，却不见刘邦的踪影。忽然刘邦从井壁一个小小的洞内爬出来，朝井口看了看，又侧耳听了听，见外面没有动静，便试图往外爬。可是井壁光滑，几次都未成功，便从腰上拔出宝剑，在井壁上挖洞，然后一边挖洞，一边手脚并用攀着挖好的小洞逃出井口。

刘邦从井里吃力爬出来，惊魂未定，又迅速从树林中找到坐骑，准备上路。忽然发现远处尘土飞扬，一队骑兵朝他奔来。刘邦生怕是楚兵，赶紧躲进树林。等到那队人马临近，却发现队伍之中“萧”字大旗迎风飘荡，旗下全是女兵，为首一将，正是萧何的女儿红玉。刘邦连忙从树林里跑出来，萧红玉被吓了一跳，发现竟是汉王，便下马拜见刘邦，说：“汉王，我们突围后到处找你，不想你在这里，总算是把你找到了！汉王，此处不可久留，快走吧。”

于是，刘邦上马前行，萧红玉和一队女兵随后。

他们正向西行，没过多久，忽见前面又一支人马飞奔而来。刘邦连忙勒马不前，萧红玉仔细看了一会儿，对刘邦说：“汉王，别怕，那是我兄长萧禄的队伍。”说话间，萧禄的队伍来到眼前，张良也在其中。

张良下马，对刘邦施礼道：“大王受惊了！”

刘邦下马扶起张良，十分惭愧地说道：“先生和韩信再三劝谏，我却一意孤行，终于落到如此下场，惭愧啊！”张良劝说道：“事已至此，大王不必后悔，待退到下邑，再作计较吧！”

这时，萧禄也上前施礼道：“小将萧禄拜见汉王！”刘邦看了看萧禄，又看了看萧红玉，无限感慨地说道：“萧禄啊，你们兄妹辛苦了！”萧禄兄妹二人连忙说：“报效汉王是我们应尽之责，何言辛苦！”随后，刘邦便随同张良等人一起前行。