7 离华尔街还有多远？

进入新世纪以后，美国企业界在科技泡沫的冲击下惊魂未定，中国这一艘巨舰乘改革开放的大潮勇猛向前。备受高成本压力的美国公司，来华采购已常规化，专业化，不但设采购点，建立当地的专业团队，还纷纷自行设厂或兴办合资企业，务必从中国拿走价廉物美的货物。在这种态势下，靠牵线搭桥过活的中间商，日子越来越不好过。

一方面，从2001年起，中国企业的生产成本每年以两位数的比率上升。另一方面，以美国为首的高成本西方国家，把订单源源不断地送入中国，中国的厂家基本上“吃得饱”，产能获得充分利用，底气十足。

处于卖方市场的中国企业，不再像从前那样，以牺牲自己来迎合对方。而把成本上涨带来的损失，转嫁给中间商。比如，一件产品，原来我们向工厂的买价成本为5元，其中中国工厂的利润为1.25元，利润率是25%；现在，材料成本涨了1元，厂家向我们的要价不会是6元，而是6.25元，为的是要保持预期的利润率。这样一来，中国的人工，材料和房租等成本越高，工厂的绝对利润就越大。美国企业向中间商采购，从前因情况不明，文化差异，语言不通，出价可能偏高，如今，他们的驻华代表，要么成了“中国通”，要么本身就是精明的中国人，向中间商压价成了拿手好戏。订单越大，中间商的“油水”越少。有鉴于此，“环球实业”加快向实体企业转型的步伐，尽可能地多设立自己的工厂。

这样做，须解决一个前提：资金从哪里找？环球一直是经销型公司，经手的产品跨越许多行业和专业。从加工手段看，有机加工、冲压、压铸、精铸、注塑等多种；从产品看，有通讯、航空、医疗器械、汽车、仪表、工具等各种零件，全转为自己制造，就要开许多家工厂。为达到这个目标，资金投入之大，光靠自掏腰包，简直是天方夜谭。到了2002至2003年，随着环球的扩张，我的危机感愈来愈重，如果依然为了规避风险，坚持“用自家钱”的老套路，迟早被同行挤出来。

出路在哪里？只有开通融资渠道，才能筹集充足的资金，进而通过自设工厂，并购，合资，拓展版图，实现向制造业实体的完全转型。

我的这一构想，获得众多合作者的鼓励。最先一位是旧金山一家金融公司的基金经理。他看了三年的报税表以后，惊讶莫名，说：“你厉害！环球公司三年的平均毛利率，高达65%！这些年，产品在美国制造的科技公司，哪个不吃高额成本的苦头？可是，你们最差的一年，毛利率还维持在50%以上，放在硅谷，那些高科技公司眼红死了！硅谷新兴办的公司，一个个处于水深火热之中，2000年网络泡沫一破，电脑和网络产品被高价牵累，卖不出去。一半以上的公司亏本，勉强站得住脚的那些，盈利也少得可怜。”

他进一步献计：你有这么高强的赚钱本领，何不打铁趁热，把企业做大？要快速实现目标，最佳选择是上市。

我过去以为，环球公司规模小，产值低，盈利比不上大企业的零头，在华尔街挂牌，怎么轮到我们？

经理热情洋溢的话，让我开窍了。“目前你是私营，得不到公众的信任，融资无门；就算能够获得贷款，你还会面临：贷款额度小、必须以资产作抵押、支付高额利息、到期必须归还本金。公司一旦上市，你就鸟枪换炮，等于添置了一台印钞机，优点数不清，比如以增发股票的形式获得比贷款额大的融资额，收购工厂不一定要付现金而可以通过增发股票，融资所获得的资金既不付利息，也不还本金。在经营状况良好的情况下，创始人资产迅速膨胀，身价倍增，你的资产可以随时套现。”

一个没有任何上市公司运作经验的企业家，听了这些诱惑之言，岂能不心猿意马？

我说，好是好，但对于上市的一系列操作，我可是一窍不通。他说：“还不容易？我给你介绍一个带路人。”

他推荐的，是旧金山湾区一位证券律师，毕业于加大伯克利大学法学院的桑德斯先生。第一次见面，桑德斯先生三言两语，就化解了我的疑团。我说，我的公司进华尔街远远不够格。他说，绝没有问题，更小的，有的甚至是没有产值和利润的“概念股”小公司，他也能推上市。华尔街的股民，注重的是公司运营的业绩，而不在乎规模。

他以少有的耐心，向我这个“股市盲”一一讲解。他说，我可以考虑先进入OTC（Over The Counter，即柜台交易，又叫店头市场。这个名字的由来，是股票不在集中的市场上以竞价的方式买卖，而是在证券商的营业柜台，以议价的方式通过一卖一买完成）。但是，现在的OTC市场，归入纳斯达克市场的管辖范围，每季度和每年的财务报表，必须分别交由审计公司审计、复核，然后公布。而这些审计公司，必须具备审计纳斯达克和纽交所认可的资格，因此信用度提高了。说是柜台交易，但如今股民在家里点击电脑就可以完成。它的好处是准入门槛比纳斯达克低，不必至少要有300个股东，没有“开盘价最低4元，交易价始终保持最低1元，最低保持1500元的市值，公众持股量100万及公众持股值800万元”的硬性规定。董事会的成员全部由公司内部的人组成，没有强制要求从社会招聘“独立董事”及由独立董事组成的各种监督委员会。此外，还可加入主要开放给小型公司的“粉单”（Pink Sheet），至于纳斯达克名下的Small Cap，也很受小公司追捧，但限制多、要求高，目前无法考虑。

他说，他替小企业牵线，向金融业争取融资，拟定和代表小企业谈判协议的同时，也参与这一类操作，帮助它们进入股市。下一步，他拍拍胸脯，说：“你如果感兴趣，上市的操作我一步步教你。”

我嫌OTC欠缺规范和监管，否决了。桑德斯说，现在形势变了，OTC自纳入纳斯达克交易所监管后，要加入，也像在主板挂牌的企业一样，先要聘请经“上市公司会计监督委员会”（简写为PCAOB）认证的会计师事务所做专项审计，把关；再由公司聘用的常驻证券律师签字，财报才可公布。股民对它的信任程度大大提高。

他建议：“OTC容易进去，你在里面站稳了，企业做大了，就升级到纽约交易所、纳斯达克，或者美国股票交易所（AMEX）去。”

身为执业律师的桑德斯，和顾客谈话，每小时收费数百元，但他义务对我讲解一两个小时，显示了扶我上马的巨大决心。他的豪言壮语，拨动了我心底里的一根弦。我来美国闯荡，难道满足于小本生意？我的梦，难道不是成为一个名下有上市公司的响当当的企业家？上市，是企业拓展的必由之路。这是我在明大读书时就学到的经济学原理。

和桑德斯握别以后，我回到家，仔细研究桑德斯交给我的一沓参考资料。马上发现，道·琼斯工业指数、纳斯达克、创业板，这些每天在电视台财经频道新闻听熟的词语，原来是深不可测的，虽然我在正规大学拿到应用经济学的硕士学位，但金融是另外一门学科。很多名词，我查了英汉字典，也只粗知字面意思。为了上市，必须恶补这一个领域的知识。

我对桑德斯律师说，我每月付他5000美元，请他担任补习老师，给我讲解金融和证券法知识，解释证券交易方面的疑问。我不占用太多时间，有问题，我就记录汇总，和他约时间见面。他当然答应。

我从入门知识起，认真钻研“股市学”，不懂的地方就去找桑德斯老师。一个词组：Tied Loan，二十多年前在外贸学院上国际金融课时学过，知道是“具约束性的贷款”，顾名思义，借方所借的钱必须用作事先承诺的用途，否则视为违约。但是违约的后果我不知道。老师告知我，如果上市公司向某个基金借了“专款专用”（Tied Loan）的贷款，总额为500万元，指定用于收购某一个工厂，但是挪作其他用途，如采购原材料、发薪水和福利金，那个基金公司就可以控告其“严重违约”，索取民事赔偿。这赔偿包括：立刻退还500万本金和利息，再加上等同或超过本金的惩罚性赔款。这种约束性贷款往往是要以资产作抵押的，所以一旦贷方依法采取行动，就对借方造成重创。

还有一个词组，叫convertible debenture，中文译为“可转换债券”，书上说这是可以转换成公司其他债务形式或股票的债券。我请桑德斯先生举出实例。他说，比如A有意向B注入资金500万元，年息为6%。A为什么要投资？是因为B公司做了保证，第一年实现产值多少，利润多少。第二年，第三年，也作出收益预期，还保证三年内上市。B为什么愿意这样做？因为它的发展需要资金，如果不成为上市企业，B就只能向私营公司借利息达10~16%的高利贷。第一年过去，如果B公司没达到业绩目标，A就有权立刻要B清还500万本金和30万利息。当然，如果业绩相差不是太多，A也可以继续观察B的第二年和第三年的业绩，以决定是让B连本带利还钱，还是转成B的股份。但是，如果B连续三年都达到目标，并且上市，A就必须将这500万转成B的股份。所以说，“可转换债券”具有债权和股权的双重特性。

经过三四个月突击补课，我总算对股市有了大致的认识。这过程一点也不轻松。在美国本部，环球公司虽设立顾客服务部，负责跟进在中国投产的全部订单，但销售这一摊，无人可以取代我，和客户打交道，都由我一人包起。业务量本来够大，为了做股市的功课，只好像过去那样，从假日和周末挤时间，哪怕在机场候机室，我也拿着桑德斯推荐的书籍。

不管我怎么临时抱佛脚，门外汉还是门外汉，那些以“帮助小企业上市”为职业的人物，如上市承销商、证券律师、融资顾问、公共关系经理，一个个舌灿莲花，说得我晕头转向。而他们在操作之前，一般要我先付押金。我一旦轻信，付了钱以后才发现不对路，连忙取消，钱却收不回了。不该给的钱给了，而该给的却没给。

他们都是以赚钱为目的的生意人，从他们口里，我知道这样一个结论：上市是企业家利益最大化的最终途径，是将被固定投资套牢的资金变现、套出的主要手段。

他们说，作为创始人，上市以后每三个月，可以从公司股票套现市值的1%。这是证监法规允许的。上市后不久，我就发现，绝大多数像我们这种规模的小型公司，创始人都基于交易量太小和怕公司形象受损等因素，而套不了现。

他们又说：“上市前，你公司的价值是僵死的，比如说，市值2000万，你只能在找到愿意以这个价格收购它的买主后，才能够一次性套现。一旦上了市，一般情况下，市值会超过或远远超过2000万，即使没有人收购它，或者你不想卖它，也随时可以上网，一点一点地套现。也就是说，你可以把你的公司分割成一万份，十万份，百万、千万甚至亿万份，分开来套现。”

他们动员你时，言辞富于激情和说服力，说的都是你爱听的，提振信心的。一旦定力不足，知识与经验欠缺，就进入迷魂阵。他们总是刻意隐去一条放之四海而皆准的常识：“天下没有白吃的午餐。”

上市时和上市后一次性和每月、每个季度、每年，必付的固定高额费用；为了使财务报表吸引投资人的眼球，本来可合法避税的却不去扣减，只好扩大纳税金额；融资后在经营上会受到那些大的投资基金的监督和限制；公司的创始人被迫将一半以上的精力放在华尔街，从而影响到公司的正常营运，还有，也是最主要的一条——即使你付出了以上代价，也未必能够获得华尔街的资金；就算你能拿到投资人的钱，融资的市盈率也常常是极其不合理的，你可能贱卖公司的股份。这些负面因素，当事人岂能不正视？但我知道得太晚了。

我在上市后三年才彻底明白，对实力不足的小型公司而言，上市所得到的好处，远远小于害处。我的体会是：一个制造业公司，如果产值达不到一亿美元，最好不要在华尔街上市。只有那些年产值超过或远远超过一亿美金的公司，上市才是利大于弊。

可是，我觉悟得太晚，在他们的牵引下，当时的我只是野心勃勃地走下去。

通过律师桑德斯牵线，我和设于科罗拉多州的上市公司“塔巴达”建立联系，进入上市的具体操作。这家公司是标准的“空壳”，我加入以前有三十六名股东，已被上市公司会计监督委员会认证的会计公司审计了两年以上，符合资质。

经过和它的董事会磋商，达成“借壳”协议。环球公司以本公司股权的7%，另加差不多20万美元审计和其他操作的费用，作为代价，与塔巴达公司合并上市。合并后，因我方占93%股份，所以我成了公司的董事长和执行长，对方董事会全体成员辞职。

我们申请的是OTC股市，门槛较低，不必像进入纳斯达克或纽交所主板一样，必须从公司外聘用独立董事。新董事会的成员三位：我，塔巴达的最大股东巴拉特（他曾当过小型上市公司的财务长）担任董事和财务长，我太太杨铭任董事。

2003年10月开始操办上市，三个月后，我开始感受到，那些蛊惑我上市的服务机构，事先未曾告诉我的高额费用，带来了怎样的压力。环球公司成立以来，杨铭一直是主管财务的副总裁，但上市后，对财务的运作要求大大提高，必须由担任过上市公司财务长的巴拉特管钱，才能符合有关上市公司财务运作的规定。

此外，公司必须聘用上市公司会计监督委员会认证的会计事务所，对公司前三年的财务作审计，由具资格的证券律师在审计报告上签字，才能送证监会审核。于是公司聘用了麦肯斯基会计事务所担任公司的审计公司，汉特亨律师事务所的证券律师汉特先生任常驻律师。

2004年6月1日，我们成为华尔街的上市公司，公司股票开始公开交易，交易代码为WMFG.

2004年6月，借壳上市成功。十八年前，在洛杉矶一家中餐馆削马铃薯割伤手指的青年人；十四年前，和妻子从明尼苏达州出发，驱车三千多英里凭劳工签证来硅谷闯天下的留学生，终于走进了华尔街。可是，我来不及自豪。从前说，吃不到的葡萄是酸的，上市公司这颗“葡萄”，进口以后，酸得要命。

挂牌以后很久，除了不多的客户和亲戚朋友以外，很少人问购，交易量好的时候一天有几万股，一般只有几千股和几百股。有时一连几天毫无动静。事先我一点也不知道，我们筹备上市时，没有做一项至关重要的功课——首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）操作。小公司缺乏公共知名度，一如片场上的路人甲，它的来头与名字，人家压根儿没了解的兴趣。怎么办？别家公司上市，第一次向社会招股，雇请专业公司，通过他们掌握的投资人网络，发动上千名对无名小企业感兴趣的股民，认购总额几百万至几千万元股票。如此，开局就有了气势，接下来，继续买进或者抛售，交易量如滚雪球一般增加。但借壳上市的公司，往往贪图简便，抱着“挂了牌再说”的心理。

生米已成熟饭，只能尽力补救。我聘请了IR公司（Investor Rela-tions的缩写，其职责是：上市公司与股东，债权人和潜在投资者之间的关系管理，也包括在与投资者沟通过程中，上市公司与资本市场各类中介机构之间的关系管理）向广大股民、基金管理机构宣传我们公司的业绩，前景和潜在价值，呼吁大家认购股票。IR公司的促销，不能说一点成效也没有，向我们索取资料的人多起来了。他们都是在股市打滚多年的“人精”，可不随便相信你的海吹，要过细研究、比较，才决定是否掏腰包。结果，绝大多数投资者还是放弃了，理由只有一个：你们的公司太小了！

我把公司推上华尔街，目的是争取融资。我急需五百至八百万美元，在上海郊区购买地皮，建厂房，购置先进设备，建立一个较大规模的现代化工厂。名下没有这样的工厂，环球公司算不上制造业实体，在华尔街难以获得投资人注意。

为了把股票卖出去，我成了空中飞人，走遍纽约、波士顿、芝加哥、亚特兰大、洛杉矶、奥兰多、明尼阿波利斯、波德兰等城市，连佛罗里达州的棕榈滩也留下脚印，只要那里有专门投资小公司的基金公司。

我这时才透彻地明白，环球公司上市，成了先天不足的早产儿。在多数投资者对我关上大门的同时，偶尔有基金公司的经理找我去谈判，为的是“拣便宜货”。他们的条件是：以5~8%的市盈率收购我们的股票。当时，华尔街制造业股票的平均市盈率为18%，像我们这样利润率高，发展潜力巨大的小型上市公司，市盈率一般应在25%以上。所谓市盈率，是评估股价水平是否合理的最常用指标，由股价除以年度每股盈余（EPS）得出（以公司市值除以年度股东应占盈利亦可得出相同结果。比如，最近一年的税后净利润为100万，而股票总数乘当天股价而成的公司市值为1800万，那么，市盈率就是18%）。退一步说，18%这个比率还可以接受，相较之下，中国股市有时市盈率高达1000%，那就意味着，今天的投资要1000年后才能全部收回。而按投资常识，小公司转型容易，负担轻，较之笨重的大企业，盈利潜力较高。我对一手创办的环球公司，从来没有失去信心，我们没有买空卖空，极少向银行借贷，花的主要是自己赚的钱。稳健的作风，在作假成行成市的环境，尤其难能可贵，至低限度，我公司的市盈率应放在20~40%的区间。如果我真接受这些基金经理的出价，那就意味着他们的投资只要五年到八年就可全部收回。换一个说法，他们轻而易举地成为我们最大的股东，未来的五年到八年，我们累死累活，差不多全为了他们。因此，我一律拒绝了。

好几次，我飞到纽约，和一些基金管理机构的经理商谈，他们都直截了当地摸底：“你们的产值是多少？”我回答：“一年1200多万美元。”他们说：“我问的是产值（指不扣除所有成本的收入）而不是净利润（指扣除所有成本后的收入）。”我的回答还是：“1200多万美元。”这说法并没错误，是经过正规审计得到的。对方说一句：“我不明白，你的规模这么小，上什么市？”终止对话。有的则以同情的口吻说：“上市公司开销这么大，你怎么负担？”他们不愿讨论下去，走了。

作者生活照

我碰了一鼻子灰，屈辱感比当年因推销产品挨骂还要强烈，想起上市之初一位朋友推心置腹的劝告：你度过了这么多难关，公司总算上了轨道，豪宅也住上了，是名副其实的成功人士。看看和你一起来留学的，在明大念学位的，几个有你的经济实力？华尔街的水这么深，我看过多少小公司，好端端的，上市以后却栽了。你快五十岁了，该知足了！

我当时听不进去。我总觉得，我的美国梦，版图不该局限在这个地方，心目中的成功不是这样的小格局。

我像国内进京的“县太爷”那样，从前在辖区里头前呼后拥，跺一脚哪里都发颤。现在，处处是热脸贴上冷屁股。我该不该叹一句“悔不当初”？可是，即使我愿意承认这是错误，也于事无补。我是过河卒子。

从2004年6月上市，直到2008年6月，整整四年，我这个上市公司的董事长，既没有从华尔街拿到融资，也没像当初的基金经理说的那样，以创始人身份套现一分钱。恰恰相反，作为面向社会的公司，我要接受公众的监督。每一年额外支出至少50多万美元，费用包括：中美两地均由经认证的会计公司审计，公司必须聘用具有操作上市公司财务能力的财务长（CFO）（虽然CFO的报酬由现金和股票两部分组成，但作为他薪酬主要部分的股票，也属于公司的营运成本，体现在年报中），还有证券律师，公共关系公司，一年几次的展销会和每月一到两次的执行长路演活动。

为了推销股票，每月支付给IR公司的服务费1万美元，这是不能减的，不但不减，还要亲自参加它策划的促销会，在全美各个大城市巡回“走透透”。每一次活动，要招待前来听投资讲座的人，要么午餐会，要么鸡尾酒会，一次支出2000美元。我很快发现，参加这一类聚会的，一部分是确有获取投资信息的诚意的，但蹭饭蹭酒，消磨时间的无聊者也为数不少。

四年下来，我为上市花了200多万美元。说好听点，叫“交学费”。归纳起来，主要有五方面挫折：

其一，入市前不熟悉华尔街金融资本的运作，进入以后如盲人骑瞎马，进退失据。偏偏美国的股市，“专家”满眼都是。他们都学有专攻，善于出谋划策。我把持不定，听甲说那个办法可行，一头撞了进去；过一阵子，乙提出截然不同的一套灵丹妙药，我又瞎忙。

其二，环球实业规模太小，既承受不了上市的巨大成本，也难以获得投资者的青睐。

其三，上市以后我忙于跑展销会，找公关公司，千方百计地拉人买股票，有时出门一趟是两个星期。杂务与应酬太多，使得我这个公司内无可替代的销售主将，不能集中精力在正业上，导致公司那几年发展缓慢。

其四，为上市支付巨额费用以后，公司内财务状况捉襟见肘，只好多方削减开支。员工的医疗保险，过去由公司全额支付，现在改由员工负担一部分，理由是“谷歌和惠普那样的大公司也这样做”。下属们自然有怨气。公司财务长上任以后，薪酬没有增加过，不时为此抱怨。我则恼他当初竭力鼓吹上市，使我落到这个田地。为了节省审计费用，换掉华尔街广受拥戴的大型会计公司，用资质差得多的小公司。而股民是极端注重“谁来审计”的，这样做，无异于自毁信誉。付给证券律师的报酬减半后，过去由律师做的事，改由财务长做，令后者很不高兴。

其五，为了扩大规模，以美化上市公司的门面，我好大喜功，为并购企业到处托人。一找到线索就飞过去，全力推动。先后找到两家，一是长春生产电子取暖设备的厂家，号称可以取代煤炭和煤气，十分迎合环保潮流，已获得地方政府的有力支持。我听了介绍，生怕被人抢了，没经仔细调研就把钱打过去。很快就发现，老板光放空炮，并没有投产，我送去的钱他挪去做别的生意。我不甘受骗，上法庭控告他。不料，为了追回这笔款子，进入法律程序以后还得花很多钱，而到最后也拿花光了钱的骗子没办法。

另外一家也在长春，也是环保项目，以空调设备发热来代替燃煤，也号称是政府支持的重点。老板原先是长春第一汽车制造厂的工程师，为人厚道，办事踏实，但他囿于诸多外在因素，难以操控，投产最后成了画饼。关键原因之一，是中美两国的企业文化、经营理念的差异难以调和。最后，老板把投资的大部分归还了，我们的损失不算大。