在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业并购的浪潮。每次并购浪潮的规模在万起以上，1979年后10亿美元以上的特大型并购也很常见。在欧洲和日本，并购也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。

3.4.1.1　并购的动因、形式及原则

（1）一般而言，企业兼并的原始动因在于：

①经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，表现为规模经济效益的取得。

②财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

③企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。

④市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。

⑤企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。

从并购企业看，并购的动机包括并购在内的所有企业经营行为的目的都在于企业股东利益的最大化。对股东而言，只要并购的收益大于并购的成本，进行并购就满足了股东利益最大化原则。对并购方的管理层而言，进行并购的动机还可能是追求公司规模的扩张。并购的财务考虑也是收购者最关注的问题，许多公司认为立刻见效的高速增长不是他们高价收购的原因，在很多的情况下，如果每股盈余在收购后不是增长而是减少，经过一段时间以后，比如两年或三年后实现一定的增长率，抵消以前不利的影响，这种情况也可能比收购后立刻出现的高增长率还要有利，对公司来说还要重要，因为这样通过收购产生对未来更高收益的一种预期，而这种预期改变了公司在证券市场的形象，形象上的改变要比直接的收益对公司未来有更重要的影响和更大的作用。收购公司在融资方面的考虑一方面是盈利率，另一方面是税收上的好处，在收购企业的过程中，收购公司支出大量的费用，会给这类公司的税收产生一定的好处，在这方面这类公司所要求的是有稳定持续的增长，而不是迅速的增长，所以对收购公司来说，融资上的作用包括未来的潜在的收入，也包括在税收上的得利。

（2）企业并购的原则包括：

①企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。

②企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。

③企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。

④企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。

⑤企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。

⑥商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

（3）企业并购采纳的形式主要有：

①购买式，即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价，因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。

②承担债务式，即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

③吸收股份式，即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

④控股式，即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限，因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

企业并购行为本身一般又包括三阶段，见图3－2。

企业并购形式又有横向并购、纵向并购和混合并购等。无论何种形式的企业并购，都存在对不同企业组织结构和不同企业文化背景实施重新整合，这必会涉及企业自身和被并购方全方位、全系统、全过程的问题，这里面容易被忽视又对并购成败举足轻重的问题就是管理文化的整合。换句话说，企业并购会存在隐患，其中最为重要的便是公司与公司间的文化差异，而文化差异有可能促使公司或企业间的并购受到破坏甚至失败。

图3－2　并购三阶段

3.4.1.2　企业并购中的主要问题

1995年瑞典法尔马西亚公司和美国额普约翰公司进行合并，本来是为了削减管理成本和形成互补，结果却在解决有关“美国惯例”如禁止午餐时饮酒等的争执方面浪费许多时间，影响合并进程。德国德意志银行在对美国银行家信托公司的收购中，也是由于文化冲突以失败告终。差异就在于银行家信托公司喜欢雇用善于谈笑的买卖人和交易商，而德意志银行的雇员都是一些只知道埋头工作的商业银行人员。我国东北输变电集团组并的流产，也是由于被并方沈阳变电厂的行政抵制和意识不合导致未能成功。这样的案例很多，由此可见忽视精神观念和企业文化会带来一系列问题，最终会给企业并购行为和管理过程也带来一系列麻烦和耗费，影响并购质量甚至导致失败。

因此，并购后整合是企业不容忽视的问题。尽管并购在企业的发展和扩张中功不可没，仍有许多实力雄厚的大型跨国公司拥有并购失败的记录，我国企业并购的成功率也非常之低。据不完全统计，我国企业并购案件中真正成功的还不到10％，成功率不高的原因有很多方面，对并购后整合管理不够重视是一个主要方面。造成企业并购失败的原因十分复杂。比如，并购前调研不充分或不准确，并购对象选择错误，目标公司的管理系统没有预想的健全，交易价格过高，并购后管理低效或无效等原因，都将导致并购失败。我国企业并购失败还存在一些其他因素，如政府行政干预违反企业意愿，市场环境有待进一步完善，缺乏成熟的企业家等，但是，导致中外企业并购失败最直接也是最频繁的原因，是并购后的整合问题，特别是不同组织团体的文化整合问题。

一般而言，企业并购集中体现的主要问题包括如下几个方面：

（1）企业战略整合问题。企业战略是指企业为实现自己的使命和预期目标而制定的整体行动规划，它对企业的发展有着长远的全局性的影响。企业战略的核心在于保证企业实现竞争优势。战略整合是指并购企业在综合分析被并购企业的情况后，将被并购企业纳入其发展战略内，并对其做相应调整，从而取得一种战略上的协同效应。一是并购的战略整合主要涉及两个方面：第一，并购企业支持目标公司的发展，开发双方企业在主营业务和核心竞争力方面的战略关联，双方相互补充，通过取长补短和资源共享，实现互补效应，并最终达到企业的总体战略目标。第二，并购企业对目标公司的经营业务重新评估，并做相应的调整，将目标公司的发展有机地融入购并企业的发展战略中。二是并购双方的战略关联与战略协同。当企业之间可以通过分享资源，如技术开发专长、管理能力，以及品牌和市场营销技巧等，从而降低企业成本，获取竞争优势，企业之间的这种联系称为战略关联。对企业来说，战略关联的根本意义在于它可以使企业在某个领域建立起来的核心竞争力或竞争优势，比较容易地扩展到相关企业和业务领域，从而扩大企业竞争优势的范围和力度，实现战略协同效应。如王致和公司并购广西桂林腐乳厂的案例，通过成功并购，王致和公司在国内同行业内，产品品种青方、红方、白方齐备，产销量稳居第一，可以说是同行业和二商集团食品制造业的龙头企业，也为中华老字号企业再创辉煌打下了坚实的基础。从中我们可以得出以下结论：第一，王致和公司与桂林腐乳厂存在高度的战略关联。王致和公司生产的产品与桂林腐乳厂的产品属同类型，而且原材料绝大部分相同，只是口味上的区别，通过类似的销售渠道出售给许多相同的最终消费者。第二，通过购并实现了与目标公司的资源和能力互补。桂林腐乳厂在特定市场的有利地位、良好的分销渠道及有关的技术特长弥补了王致和公司产品和市场的缺陷。通过按自身的战略计划对外部竞争要素进行整合，公司实现了自己的战略目标。第三，核心竞争力在购并案中得到应用、提高，并被加入了新的内容。桂林腐乳厂在市场白方腐乳方面的技术专长和在南方市场的知名度是它的核心竞争力，该能力促进了王致和公司的竞争力的提高，为它的核心竞争力增添了新的内容。三是对目标企业的战略调整。战略整合的另一方面内容是对目标公司经营战略和经营业务的重新评估及相应调整。并购公司过度并购，目标公司选择不当，或目标公司的部分业务不符合并购企业的战略目标，都会带来诸如管理体系庞杂、非生产开支急剧上升、经营管理混乱、信誉降低等问题，这些弊病迫使并购企业对目标公司进行战略结构调整，舍弃与公司核心竞争力和核心产品无关的目标公司或其部分业务。将那些经营状况差，缺乏发展潜力，而且对企业核心竞争力培养没有明显贡献的业务单元，从企业中分立出去。对目标公司各业务单元进行重新评估和整理，是战略整合的重要内容。购并公司必须结合自身的实际情况，从培育和发展自身核心业务和核心竞争力的角度加以灵活运用，通过战略性的业务调整，赋予目标公司一个更专业化的战略目标，从而顺利地完成并购公司与目标公司的战略整合。

（2）人力资源整合问题。并购后的整合运营，特别是人力资源的整合问题不容忽视。当一个企业进驻另一个企业时，难免会产生人力资源的“抗体”，如何尽快消除对抗情绪，使之迅速融合，充分调动原有员工人力资源的积极作用，通过适当途径补充人力资源的缺口，使企业并购的预期目标得以实现，是任何一家进行并购的企业必须认真探讨的问题。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。企业并购中，如何整合并购双方的人才是并购企业所要解决的首要课题。企业并购之后，需要适时调整人力资源结构，从各方面进行人力资源整合，以巩固前期的交易成果，为下一阶段的发展构筑坚实的基础。可以说，企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。通过人力资源整合，一方面，维持、提高目标企业的竞争能力和地位；另一方面，通过实施目标企业新的战略，巩固和加强并购企业自身的核心竞争力，从而达到并购的战略目标。人力资源的整合应从以下入手：一是被并购企业主管人员的选择。被并购企业主管人员的选择应从是否有利于企业发展、有利于提高竞争力的角度考察。如果原主管人员本身能力低下、缺乏进取精神或者蓄意阻挠企业变革、不愿执行并购方的战略决策，则并购方派人替代势在必行。反之，如果原主管人员的离职将带走重大商业秘密、先进经营理念和营销技术，使企业失去重要的客户，并导致企业竞争力特别是核心竞争力的急剧下降，那么应尽力挽留、聘用该主管人员，给予优厚待遇和适当承诺，防止其被竞争对手挖去，确保最优秀的人才为己所用。二是对人才的安置和激励。这是并购后期管理工作的重要内容。除了尊重人才，满足他们的自尊心，充分发挥其才干外，挽留人才还可采取一些其他措施。如提供更好的工作条件，增加工资，晋升，增发奖金红利等。三是对普通职工的安置。如何分流企业内部冗员，已成为我国企业并购中的一大难题。经过多年的实践，我国有些企业总结出了一个较好的经验和方法，即“平滑过渡、竞争上岗、择优录取”。在并购完成后不急于调整，而是经过一段时期的熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构，定岗位，定人员，并通过考核，使各人找到能发挥自己实际能力的位置。这种方法既能充分发挥优秀人才的能量与作用，人尽其才，才尽其用，又能增强职工的竞争意识与紧迫感，进而发挥职工队伍的潜力，实现并购双方人力资源的优化组合，提高职工的整体素质。

人是构成企业核心竞争力的主体，人力资源整合是企业并购成功的关键之一。只有按照人尽其才、才尽其用、竞争上岗、合理分流、优化组合、释臃减员的原则进行人员的调整和安置，才能造就富有效率和创造性的员工队伍，才能巩固和加强企业的竞争力和竞争地位。

（3）企业文化整合问题。企业文化构成企业的核心竞争力，企业文化在企业竞争和发展中作用重大，地位突出。它不仅影响企业的长期经营业绩，还成为决定企业兴衰存亡的关键因素，它对企业的长期利润和长远的竞争优势都有决定性的影响。强力的优秀企业文化是一种企业核心竞争力，它同其他核心竞争力一样，可以培育、发展，也可以调整、融合。企业文化的整合直接影响并购的成败。据统计，在全球范围内，80％以上失败的重组案例直接起因于企业文化整合的失败。中国著名企业家张瑞敏说：“海尔的扩张主要是一种文化的扩张。收购一个企业，派去一个总经理、一个会计师、一套海尔的文化。”迄今为止，被海尔集团并购的18家企业，通过融入海尔的企业文化和采用海尔的管理模式，家家扭转了亏损、下滑的局面，企业整体素质和竞争力大大提高。由于企业文化的个性特色和差异性，它的融合很难用一种较统一和规范的方式来进行，在操作中需要很高的艺术性。可归纳出企业文化整合的主要步骤及基本原则。一是分析识别文化差异。企业文化差异是企业文化冲突的基本原因，要消除文化冲突，首先要分析并购双方企业文化的各自特点，区分其中相融合或相冲突的部分，在此基础上开展的文化整合工作才能有的放矢，落到实处。确定了未来企业文化发展的目标和变革方案后，接下来就是大量具体细致的整合工作。二是企业文化整合的具体工作。按照文化要素对象的不同，文化整合的工作可从以下三个方面做起：

①价值观念的整合。改变了旧的价值观念，新的价值观念不会自动产生，更不会深入人心。企业的主要领导者要以身作则、身体力行地去行动去落实，起到表率作用，引导新的企业文化核心价值观念的形成。为了能收到事半功倍的成效，可充分利用关键人物、关键事件以点带面，举一反三，在不断成功的良性循环中强化新的价值观念。

②制度文化的整合。制度文化是企业文化的一个重要方面。企业被并购后，应当按照分工协作的要求，建立新的一整套规章制度。这些制度规范是整合后企业价值观的具体贯彻，同时又从硬约束的角度与其他各种软约束共同强化新文化在员工思想上的积淀。制度一旦确定，便要严格执行，不能徇私枉法。

③物质文化的整合。物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和对企业深层文化观念的理解。企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境、娱乐场所等物质因素，都与企业文化的其他要素一起，逐步在员工思想上发挥影响，新的企业文化就渐渐在员工心中生根发芽了。

企业文化作为企业重要的无形资产，要实现并购后的文化协同效应，必须要完成不同并购企业间的文化整合。文化整合的实质内涵就是建立共同的价值观念、行为标准，从而形成对内的凝聚力和对外的辐射力，最终提高企业竞争力。企业文化是在长期的生产经营实践中沉淀和积累而成，具有持续性特征，对它的改革阻力大而且持久，因此，企业文化整合是一项长期艰苦的任务。

（4）经过多年的发展，企业并购已经成为中国经济领域中的一个重要现象，对促进我国企业扩张成长，提高企业竞争能力，优化资源配置，提高经济效益起到了积极的推动作用。但是，由于我国产业组织结构和市场结构以及企业管理制度等因素的影响，企业并购在实践中存在许多问题，尤以上述诸方面的问题为甚，具体来讲有如下表现：

①缺乏战略性的思维和计划。一些企业的并购整合随意性比较大，整合停留在表层，没有深层次的战略性思考。并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调。所以使得并购后的整合难以进行或实施不当。

②没有进行经营业务的整合。企业并购的一个主要特征是国有企业间的并购，大多是政府指导下的划转方式并购、承担债务并购、受让国家股并购等，由政府将亏损企业配给优势企业经营管理，并购后往往忽视对企业经营业务方面的整合，因此大多数企业在并购后并没有改变原来的困难局面。

③企业人事重组存在问题。任何并购活动都将面临人员的精简、调整与配备，这些问题将直接影响企业的经营效率，影响企业战略经营目标的实现。我国企业并购整合中被并购企业的人员安置方案是整合的一个重要条件。一些长期亏损的国有企业，给地方政府造成了很大负担，对其上级主管部门来说，只要能拿出一个合理的职工安置方案，收购价格和固定资产的评估方式倒是次要的。

④没有处理好并购整合的文化冲突。由于所有制、经营模式、行业、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，经营思想、价值观念、工作态度、管理方式方法等方面都形成了强烈的文化冲突。

3.4.1.3　企业并购中主要问题的解决思路

中国企业并购整合尚处于“初级阶段”，存在诸多问题，市场机制和企业制度等客观因素也较不健全和完善，企业自身的各种因素也良莠不齐，给成功并购带来主观愿望与客观事实的局限和落差。解决这些问题可从如下几个方面着手：

（1）完善国有企业产权制度改革。企业并购整合是一种遵循市场经济运行规律的企业行为，明晰的产权主体是企业并购整合规范发展的前提。我国国有企业由于深层次的体制原因，企业所有权在法律上是明确的，但产权主体模糊，一直没有明确的惟一的资本受托方，而企业并购整合的效果从某种意义上讲取决于企业整合决策者的素质和动机。另一方面，这种企业产权制度使我国企业并购整合中关于人事重组、资产处理、经营战略转变等方面无法完全以市场机制的要求进行调整，严重影响了并购企业的发展。

（2）重视业务整合。在我国，由于亏损企业被并购的较多，其产品往往亏损严重，所以一般要从产品入手进行调整，砍掉不盈利的生产线或产品，增加盈利产品生产线或品种的投入，调整其产品结构，提高企业的盈利能力。基于整体利益的考虑，对供销工作也要相应调整，尤其在纵向并购中，并购协议达成后，企业经常要对供应和销售体系进行重新组合。

（3）排除困难，统一企业文化。在企业的文化整合中，应先对两个企业的文化进行分析和充分的研究，全面考察双方企业原有文化的状况、双方的差异以及发生冲突的可能性，根据考察的结果作出初步的整合方案。并购双方要努力缓解文化冲突，不应无视或忽视双方文化的差异。企业应根据自身企业文化的强度和双方企业文化的差异确定文化整合的模式。

（4）建立完善的社会保障体系。在我国并购方要全部或大部分接受被并购企业员工，这虽然给企业带来富余人员的压力，但同时又给企业提供了一个优化人力资源配置的机会。如果存在完善的劳动力市场和配套的社会保障体系，企业就可以按照企业的目标进行人力资源整合，裁剪多余人员，这样企业整合活动才能顺利进行，所以，我国应完善劳动力市场和社会保障体系，切实减轻并购企业吸收被并购企业富余人员的压力。

成功的企业并购离不开有效的整合管理工作，以培育和发展核心竞争力为目标，各项具体的整合工作都发挥了它们各自的功能和作用。其中战略整合通过开发利用双方企业在核心竞争力方面的战略关联，和对目标企业进行战略性业务调整，取得一种战略上的协同效应，从而从战略角度以最有效的方式帮助企业提高核心竞争力。由于企业的员工是核心竞争力的主要承担者，核心竞争力对企业的人力资源有高度的依赖性，因此，人力资源的整合对企业今后的发展和核心竞争力的加强起着决定性作用，也是整合管理的核心工作之一。最后，企业文化作为企业核心竞争力的构成要素，对企业的长期经营业绩和长远的竞争优势都有决定性的影响。企业文化整合直接影响购并的成败，决定了企业的核心竞争力能否得到巩固、加强和延伸。这三个方面的整合工作相互联系、相互作用，共同为企业核心竞争力的培育做出贡献。