经过利沃里战役，拿破仑已取得全面的军事胜利，现在他正统帅大军向奥地利的首都维也纳疾进。对于血管里流淌着意大利人热血的拿破仑来说，如果征服意大利是为了荣誉，那么激励他向维也纳进军则更多的是权力的诱惑。

督政府对拿破仑日益增长的权势和不断提高的声望深感不安。督政府在1795年10月取代国民公会后不久，曾考虑过入侵意大利的问题，但其战略目标却远没有拿破仑那样野心勃勃。督政府的五位督政官中，有两位是旧皇家陆军的军官，即巴拉斯和卡尔诺，另外三位是勒图尔纳、勒贝尔和拉·莱波-雷韦伊埃。卡尔诺号称“胜利的组织者”，是一位很有头脑且谨慎的政治、军事计划师，显然也是督政府的战略顾问。他一向认为拿破仑占领意大利后继续对维也纳发动规模巨大的向心攻击的想法是一种疯狂的幻想。在1796年3月6日督政府给拿破仑的指示中，根本就没有提及这些遥远的战略目标。督政府交给他的任务只有三项：第一，征服皮埃蒙特；第二，击败奥军；第三，占领米兰公国。至于下一步干什么，卡尔诺的计划很简单：奥军在得到增援后将会卷土重来，要准备在意大利与奥军再决雌雄。5月7日，督政府又给拿破仑下达命令：将其大部分兵力交给阿尔卑斯军团的克勒曼，由他接管米兰地区并牵制奥军；而拿破仑则率其剩余兵力南下劫掠，占领托斯卡纳和巴马，强迫热那亚贷款，进军罗马迫使教皇纳贡；最后，如有可能就“解放”那不勒斯和科西嘉。

这显然是蓄意削减拿破仑的权势，因为那些督政官们认为这只年轻力壮的狮子跑得太远了，若不给他划定一个圈子，可能会因跑出界外而对他完全失去控制。而且，他们特别强调他今后的军事行动必须经过军团特派员加兰和萨利切蒂的批准。拿破仑以坚决果断的态度回复督政府：要么收回成命，要么批准他辞职。督政府最终不敢冒险撤换这位名字已被视做胜利象征的主将而作出让步。督政府的那些老爷们与拿破仑在进军维也纳问题上的分歧已产生很久了，他们甚至想都没有想过打到奥地利本土去。而拿破仑却坚决地说：“在我们血管中流淌着的南方血液跟罗讷河水一起滚滚向前！”

由于法军在意大利战场上获得了巨大的物质财富，从源源不断的黄金和成功中中饱私囊的督政府首脑们，终于认识到奇迹是由坚定的拿破仑一手创造的。为了进入奥地利追歼奥军，拿破仑曾请求督政府进一步给予增援。鉴于拿破仑已经对维也纳采取了军事行动，他们终于同意增派桑布尔-默兹军团的贝尔纳多特将军率一个师的生力军加强拿破仑的意大利军团。

就在增援的生力军全部到达之前，拿破仑对意大利军团进行了改编：左面由儒贝尔率3个师（14000人）继续向北将阿尔文齐驱出蒂罗尔；马塞纳师（10000人）作为一个独立的侧卫拟向皮亚韦河谷推进；拿破仑的主力则由吉优（10000人）、塞吕里耶（6000人）和贝尔纳多特（7000人）组成，他们将穿过维琴察，跨越卡尼克阿尔卑斯山进行一次大扫荡；维克多师（6000人）将留下来保卫后方交通线。全部兵力共达53000人。

虽亲眼所见意大利的血光之灾，但维也纳仍然拒不服输；相反，他们积极准备另一场战役。奥军也对部队进行了整编，为了指挥他们在意大利的部队，他们特地从莱茵战场调来了奥皇的弟弟查理大公。这是拿破仑第一次但不是最后一次与查理大公交锋。查理大公是奥军指挥官中最年轻又最有本事的一位，也是个优雅的绅士，可以说是个天才的军人和战术家。但是他在关键时刻有些优柔寡断，而且和所有奥地利军官一样备受新应募入伍的队伍士气低落的折磨，同时他也缺乏一批在这种时刻果敢刚毅的指挥官。

拿破仑的进军是3月10日开始的。6天之后，他们和查理大公的先头守卫队遭遇，在炮兵的掩护下，拿破仑的4路大军先后渡过了宽阔水浅的塔利亚门托河。由于进军神速，在沿途他只遇到了轻微的抵抗。奥军在撤退中损失了500人和6门火炮。3月19日，新来的将军贝尔纳多特师在一场激战之后攻克了格拉迪斯卡并渡过了伊松左河。于是，法军主力北上伊松左河谷顺利到达卡普利托，并占领了奇维达和乌迪内，奥军只得退守东北地区白雪覆盖的意奥通道。

拿破仑无情地追击逃跑的敌军，同时马塞纳向北面阿尔卑斯的塔尔维斯挺进——那里是打进奥地利的险要关口。此时，位于左翼的马塞纳却遇到了强有力的抵抗，不过他仍杀开血路经由费尔特雷和贝卢诺向东北挺进，并于3月23日强行冲过位于卡尼克阿尔卑斯山山顶的塔尔维西奥山隘。贝尔纳多特将军继续追击奥军到莱巴赫，迪盖斯将军的骑兵稍后攻占了重要的弹药库和特里雅斯特港。儒贝尔攻占博岑附近的蒂罗尔，拿破仑命令他扼守布里克森的主要道路，以防奥军增援。结果，奥军在抵抗中代价惨重。拿破仑俘虏了5000名奥军士兵、400辆军需辎重、32门大炮、大量弹药和整辆四轮马车的行李。

1797年3月29日，拿破仑带领3个师打到了克拉根福。法军现已冲进了奥地利本土，而且在沿卡林西亚谷地进军时毫无阻挡，如入无人之境。但是，由于法军过于分散，拿破仑不得不承认目前进军维也纳还为时过早。然而，他好冲动的天性占了上风，压倒了理智。由于他的目标近在200英里以内，拿破仑命令儒贝尔、维克多前来克拉根福与他会合，加强这里的兵力。

为了争取时间，3月31日，拿破仑给查理大公去了一封信，提出休战。4月2日，马塞纳的前卫突破了狭窄的杜恩斯滕峡谷并进入了施蒂里亚省，他穿过谢弗林和犹登堡向穆尔河河谷挺进，在那里奥军的抵抗终于在4月4日完全停止。法军随即于4月7日占领了累欧本，先头卫队抵达离维也纳只有75英里处。查理大公的全权代表在犹登堡会晤拿破仑，并达成了一项休战协定。

此时，拿破仑为了一时冲动将他的大部分精锐从后方抽调到前方，这一轻率决定让他付出了代价。威尼斯、蒂罗尔和维洛纳都发生了反法叛乱。拿破仑深知此时进入维也纳将后患无穷。愤怒的拿破仑给督政府写信说：“只有50000余人，你们肯定不能期望我既守住意大利后方又打败奥地利国王！”

4月18日，法军正式向奥军提出条款，拿破仑代表法国督政府与奥皇代表在累欧本附近草签了一项和约：奥地利人同意付出很高的代价，将比利时和荷兰以及莱茵河西岸、伊奥尼亚群岛全部划归法国；奥地利正式承认内阿尔卑斯共和国（包括米兰、波隆那和摩德纳）；拿破仑则撤离伊斯特里亚、达尔马西亚和弗留利地区，并将威尼斯共和国让给奥地利。这位年轻的军事指挥官现已担当了政治家的角色。一年前，他曾强迫一位国王签订过一项停战协定，而现在他又要将一项和约强加在这一位国王身上。拿破仑又赢得了这场赌博。

在30天内，拿破仑的军队从曼图亚推进到布鲁克，行程达400英里，途经之地大部分是山区和易守难攻的地段，有时还会遇到极其顽强抵抗的情况，平均每天走13英里。这是一项卓越的军事成就。现在，胜利之师的统帅拿破仑已获得了官兵们的完全信赖，他们随时准备跟随他开赴任何地方。

◎拿破仑率领的法国、意大利方面军

1797年的春季战役中，拿破仑的意大利军团在沿海地区占据威尼斯共和国的大陆部分，不过该国仍保有达尔马提亚沿海的一部分和伊奥尼亚群岛。尽管该共和国在名义上是中立的，但拿破仑仍然找到借口——它在战争中曾帮助过奥军，因而对她巧取豪夺。他不仅从威尼斯国库榨取了大批财富，而且把所有凡是能捞到手的威尼斯艺术珍藏全都洗劫一空。6月底，他还派了一支法国海军远征队夺取了科孚岛和伊奥尼亚群岛，因为他认为这些岛可以构成一个对付英国舰队的、有用的海军基地。

拿破仑此时已移居米兰附近的芒泰贝洛宫，治理其新近获取的领土并整编军队。波拿巴家族的其他几个成员也大都安顿到芒泰贝洛宫里，他们共享荣华富贵，俨然建立了一个小朝庭。