拿破仑占领亚历山德里亚之后，法军继续追击奥军，迫使其于1796年4月30日退到波河北岸。法军在皮埃蒙特的胜利，使得意大利战场的战略形势发生了根本性变化，失去了撒丁军协助的奥军在意大利陷入了孤立的境地。奥军背后是伦巴第首府米兰，这正是拿破仑的下一个目标。

伦巴第的军事地位十分重要，它拥有欧洲最重要的要塞和意大利最大的河流——曼图亚要塞和波河。而伦巴第与奥地利本土被阿尔卑斯山隔开，一旦攻击此地，奥地利本国很难给予有效支援。而更为有利的作战条件是，此时由于法国在北线的主战场节节失利，督政府便向捷报频传的意大利军团增兵，把南线变为主战场。这使得拿破仑的进攻部队人数达到6.5万人。

经过休整补充，拿破仑令塞吕里耶佯装主力在瓦伦察渡过波河与北岸的博利厄决战，而自己则率真正的主力到波河下游出其不意地发起进攻。

◎拿破仑在阿尔柯桥上

5月6日，拿破仑派一支精锐部队打头阵到达波河下游，这是拉纳上校率领的3600名掷弹兵、2500名骑兵。次日破晓前，他们经过5个小时急行军到达皮亚琴察（属于中立国帕尔马公国）。虽说是疲惫之师，但拉纳率领4个营在这里渡过波河时将士们却是斗志昂扬。西北几英里，是到达米兰的门户之地——洛迪镇。奥热罗正在瓦热托渡过波河，塞吕里耶和马塞纳紧随其后。

上当的博利厄元帅面对三面而来的法军，不得不退守小镇洛迪。由于那晚与博利厄军在柯多诺的激烈混战中，拉哈普将军被自己人的枪弹误伤，拿破仑便命令贝尔蒂埃代替他指挥。5月9日，马塞纳和塞吕里耶的所有部队经过60英里急行军后渡过了波河。拿破仑决心阻止博利厄逃跑，在洛迪与这位奥军统帅、71岁的老将决一雌雄。可是，博利厄估计法军会从洛迪方向强渡阿达河，于是将主力全部撤到了阿达河左岸，完成了退守柯利蒙那的部署。当法军5月10日逼近洛迪时，博利厄已部署了30门火炮的炮兵阵地和1万精兵固守桥头。这一次，博利厄学乖了，总算估计到了法军就是要从洛迪进军米兰城。

博利厄长了记性也没用，拿破仑一如既往，志在必得。他在战役中总是一马当先，他随先头部队抵达洛迪镇前面的阿达河，这有利于对敌军以直接而又猛烈的打击。奥军统帅博利厄下令炮击，洛迪战役正式打响。

当天傍晚6时许，趁奥军炮火减弱之际，拿破仑挑选的几千突击队员突然打开洛迪城门，沿大路冲向桥头，但被桥头奥军强大的火力压制住了。这时，拿破仑亲自率领贝尔蒂埃、马塞纳、拉纳等高级军官赶赴前线，冒着炮火冲向桥头。拿破仑让他的步兵在洛迪小憩，并以斯巴达式的勇敢鼓励全军：“士兵们，前面25公里就是米兰城，为了荣誉和财富，我们现在就去解放他们！”顿时全军士气高涨。由于河水不深，许多人跳下桥前进，一面蹚水一面向岸上射击，终于在落日前冲上了对岸。过桥后的法军迅速整队，调集24门火炮攻打阿达河边的奥军侧翼。在马塞纳和贝尔蒂埃的凌厉攻势下，奥军防线彻底瓦解，博利厄见败局已定，只得率残部退守布雷西亚，以拖延法军进攻米兰的时间。

洛迪一战，奥军战死153名，受伤被俘者数千人，相比而言，法军的损失更为惨重。但是，洛迪现在已经在法军手中，到米兰的道路已经打开。此后，拿破仑将部队一分为二，一路亲自统率，向东前进，追击奥军残部；另一路是马塞纳师和奥热罗师，他们于5月14日进入伦巴第首府米兰城，2000多守军投降。5月15日，法军开进了繁华的米兰城，米兰从此结束了奥地利人的统治。

“他们（指五人执政团，即督政府）至今还什么也没有看见。”拿破仑兴奋地对马尔蒙上校大叫，他说“那天晚上，第一次感到自己不再是个普通的将军，而是一个决定人民命运的人物。”

“解放意大利”，“把《人权宣言》带到意大利”是拿破仑多次立下的誓言。如今，他终于如愿以偿了。

就在这时，拿破仑收到了来自巴黎五人执政团的命令，克勒曼将军将从德意志调来和他共同指挥意大利军团。拿破仑听后怒不可遏，当天给督政府回信说：“我深信让克勒曼和我在意大利指挥作战对我们两个都将是毁灭性的。克勒曼将军经验更丰富，但我不能同一个自认为是欧洲首屈一指的统帅共事……而且在战争中指挥的一致性是最为重要的。”对于这个雄心勃勃、桀骜不驯的科西嘉人来说，在他身边安排一个竞争对手是绝对不能接受的。督政府马上作出让步，回复：“征服洛迪是不朽的光荣。归根结底，你的计划是唯一可行的计划！”意大利军团的前统帅克勒曼将永远无法取代他。

5月15日，米兰人民热情地敞开怀抱，却迎来了一场空前的浩劫和凌辱。他们的解放者拿破仑作为将他们从奥地利长期奴役之下解救出来的英雄受到了礼遇，他们微笑着以一种景仰而又夹杂着敬畏的心情，凝视着这位青年司令官消瘦而苍白的容貌。但是，拿破仑却放任他的饥饿、疲惫、欲火中烧的胜利之师对毫无戒心的米兰人民大肆奸淫抢掠和屠杀。拿破仑曾经对他的士兵作过让他们衣锦还乡的许诺，但这个许诺给米兰人民带来了深重的灾难。

米兰城的胜利狂欢，拿破仑那在洛迪就已燃起的雄心壮志迅速升腾，他踌躇满志，俨然一位君主，以大方的神态接见了米兰城的主要人物。当晚，他在这个古老的伦巴第首府，举行了盛大的舞会。一切真正具有意大利思想感情的人当时都认为法国取得了胜利，这不仅对伦巴第，而且对整个意大利半岛来说，都预示着政治自由的黎明即将来临。

然而，狂欢的背后隐藏着贪婪的掠夺和血腥的镇压。对米兰的市民以“为战争作贡献”为由巧取豪夺一番之后，法军又从帕尔马公国和摩德纳公国的王公贵族手里勒索了1000万里弗赫。大量的战利品——金银首饰和艺术珍品源源不断地运到巴黎，此时濒临枯竭的法国国库，自然欢迎拿破仑这位救世主的行径。5月22日，拿破仑的军队刚离开，米兰城就爆发了大规模反叛行动，拿破仑又下令残酷镇压，接着便是威胁、监禁、行刑。在帕维亚，人们关上城门，公然反抗法军一支部队的进攻，一直抵抗到法军的大炮轰垮城门为止。于是，法军冲进城去，在连续几小时内把该城全部有武装的人都屠杀了，并且肆意地在该城奸淫掳掠。他甚至命令拉纳将比安斯柯附近的村庄放火烧毁，将所有的男人和孩子杀光。这样一来，一支穷困潦倒的军队已脱贫致富，拿破仑和法军成了这片焦土上谈虎色变的名字，“整个意大利都在瑟瑟发抖”。

但是，拿破仑自己也不能不时刻警惕、小心翼翼。因为5月28日，他带领3万人马从布雷西亚出发，决心将奥军彻底打垮。在6月1日，他险些被一支奥地利骑兵抓获，全靠他贴身副官的高超剑术才得以死里逃生。

因此，这时候，拿破仑开始竭力使他的士兵们放弃这种抢劫财富的堕落行为，号召他们不要忘了给予意大利人民以公民自由权的这个更崇高的任务。他向士兵们宣传说，罗马还有待解放，应当让这座千载流芳的古城重返青春，并再现出布鲁都斯、西皮奥等古代名人的美行，解放了罗马以后，法国就会给欧洲以光荣的和平。那时，这支为自由而战的大军的每一个战士重返家园时，同胞们都会夸赞说：瞧，他就是意大利方面军的一员！

拿破仑用这一席动人心弦的话，把人们对军功的追求和自由的热爱交织在一起了，使他们渐渐有了荣辱感，并收敛了许多暴虐行为。