经过近十年的经营，南宋的政权终于稳定下来了。对外，把金人和伪齐打得节节败退，对内，镇压了游寇和农民起义，总算出现了一个较为稳定的局面。这时候，应广大民众和将领的诉求，赵构决定北伐，把沦陷的地方给抢回来。有谁相信呢，一直以来总处于挨打局面的南宋，居然要主动出手去揍别人了，这真是破天荒的事情，实在也是赵构不敢公然违背民意，才算勉强同意这么做的。

在绍兴五年(1135)的冬季，赵构把军队由原来的“神武军”改成了“行营护军”;刘光世的部队改为“行营左护军”，屯驻太平州;吴玠的部队改为“行营右护军”，保卫川陕;王彦所率领的八字军改为“行营前护副军”，屯驻荆南;张俊的部队则改成“行营前护中军”，驻守建康;韩世忠的部队改为“行营前护军”，屯驻承州和楚州等地;岳飞的部队改为“行营后护军”，驻守在鄂州。

南宋决定攻打伪齐了。绍兴六年(1136)的二月份，岳飞命人写了一篇檄文，告诉伪齐占领地区的军民百姓，他的大军就要打过来了。他知道百姓是被胁迫才屈从伪齐的，他原谅他们，只要他打来的时候，他们能改邪归正，所有前罪一笔勾销。但如果他们执迷不悟，甘心做大宋的叛徒，那可不太妙，到时候玉石俱焚，还要累及父母祖上，实在很不划算，大家还是想想清楚，谨慎决定。

从军力上讲，岳飞的部队在当时并不是人数最多的，但却无疑是战斗力最强的。先前打游寇，镇压起义军，收复襄阳六郡等，屡立奇功，给岳飞积累下了极高的威望。两河沦陷之地的豪侠之士，对岳飞无不叹服，投归南宋的时候，他们都是直奔岳飞的军营，要到他摩下服役。其中著名的有梁兴、赵云、李进等人，他们在敌后组织义军，与金人大战过好几百次，对他们了如指掌。这些人的归附，不仅能增加南宋军队的力量，也能给朝廷带来不少信息。

岳飞做梦都在想着誓师北伐，收复失地，现如今这一想法终于能够付诸实践了。但是没想到的是，就在这个当口，他的母亲去世了。岳飞向来是个孝子，他母亲去世之后，他立即上报朝廷，还不等收到回复，就自动解除了军职，要为他母亲守丧。在这种关键时刻岳飞怎么能掉链子?朝廷了解了这一情况，马上以金牌降诏，要岳飞移孝作忠，夺情起复，还下令给岳家军中的所有将领，要他们一起劝说岳飞，否则拿他们是问。岳飞这才重新回到了军营。

岳飞出兵伪齐，先派牛皋去攻打伪齐的镇汝军，与此同时，派王贵、郝晸和董先等人，去攻打虢州的治所卢氏县。两路军队都不负所托。镇汝军的守将名叫薛亨，以骁勇著称，牛皋出兵之时就扬言要把他活捉过来，最后果然捉到了薛亨。王贵、郝晸和董先等人更是取得了辉煌的胜利，他们之前就熟悉这个地方，很快就将其占领了，破城之日，还截获了里面超过十五万斛的粮食。

岳家军进驻卢氏县之后，又分兵去攻打商州和伊阳县。第四副将杨再兴则被委派去攻打西京长水县。杨再兴的部队遭遇了伪齐数千人马的阻击，那都是敌人的精锐部队，但依旧挡不住杨再兴的搏杀。他分兵几路冲杀过去，敌人挡在面前登时就被砍成两半。他们的部队溃散之后，杨再兴率兵追击，在孙洪涧这个地方，敌军率两千人马列阵相迎，结果一转眼又被杨再兴的部队杀散了。

南宋朝廷这次北伐，主要依靠两路部队，一路是岳飞，一路是韩世忠。韩世忠的部队从东线战场进军，很快就攻打下了宿迁等地，但是在打淮阳军时，韩世忠却久久不能将其攻克。后来金人的援军抵达了，韩世忠无奈只能退守楚州。没过多久之后，韩世忠整顿兵马，再次出击，跟金人与伪齐的联军大战，打到关键时刻，与之协同作战的张俊部队却连个鬼影子都没有。因为害怕部队被韩世忠吞并，张俊坐视不理，致使韩世忠在孤立无援的情况下只能退兵。

相比韩世忠的部队来说，岳飞几乎是一路凯歌的，接连收复了商、虢、卢氏、长水、伊阳等地，甚至已经有计划，要打到金人的老窝去了，把被他们抢走的那些地方全部抢过来。岳家军声势浩大，所向披靡，以至于捷报传到朝廷的时候，赵构都不敢相信了，甚至怀疑这是岳飞捏造出来的战绩。

岳飞的军队的确凶猛，正如他自己所说，如果有二十万大军，粮草能够充足，他完全可以把金人杀退，把燕云十六州都给夺过来。但这个愿望与赵构却是不相符的，他只是想略打一下伪齐，展示自己的军事实力，以便在与金人谈判时增加筹码，所以岳飞要再次进军，赵构就不答应了。由于赵构的这种想法，在规划时就没有认真考虑粮草供应问题，导致岳飞的部队因粮草不足只能撤出刚收复的虢州等地，退还鄂州。这次北伐，也因此功亏一篑，实在让人扼腕叹息!

伪齐政府见南宋要打过来，赶紧去金国请救兵，但是金国对此态度十分冷淡。原本金国扶植伪齐政府，是为了借助其对付南宋，使自己能够休养生息，他们倒好，不但没有为金国立下寸功，反而常常连累他们，使他们的部队疲于奔命，这就违背了金国的意愿，因此他们不愿意出兵帮助伪齐。

金国的掌权者主要为粘罕、挞懒和兀术三人，他们之间也是有分歧的。当初打南宋的时候，粘罕与挞懒和兀术的观点就非常不统一。在设立伪齐政权这件事上，他们的看法倒是一致的，但彼此之间的明争暗斗仍然存在，为了使刘豫倒向自己，粘罕和挞懒始终在较着劲，彼此之间的争斗愈演愈烈。

刘豫能顺利登基为傀儡皇帝，主要是靠挞懒的推荐，但那时候粘罕的势力是最大的，因此刘豫就不怎么搭理挞懒，反而对粘罕百般巴结。万万没有想到的是，最后粘罕的实力被削弱了，甚至垮塌了，挞懒反倒扶摇直上。这下刘豫真是懊悔不已，悔恨自己拍马屁拍错了对象，现在他想转而拍挞懒的马屁也没用了，挞懒已经恨上了他。正因如此，挞懒不愿意出兵帮助伪齐政府。

金国的这一举动传达出的信息很明白了，刘豫知道自己的靠山行将倒塌，他的位置也坐不稳了，他必须要立下一点儿功勋，让他的金国主子知道，他还是很有利用价值的，因此他决定主动出兵，进攻南宋。这次南犯他集结了大量的兵马，足足有三十万人，对外号称七十万，以孔彦舟以及儿子刘猊、刘麟为主帅，分三路朝江淮方向进攻。李成的部队也被编入了其中，朝着南宋杀了过来。

在伪齐政府的军队中，主帅下令部分人员剃掉头发，改装成金人的模样。南宋方面见此以为金军和伪齐又联合起来南下侵扰了，个个吓得手足无措。伪齐进攻的地方正是刘光世和张俊守卫的区域，两个人又是出了名的怯懦，因此伪齐打过来之时，他们一个劲地只想着要逃跑，害得远在大后方的赵构也怕得想逃跑了。他赶紧下令给岳飞，派他从鄂州移兵到江州，守卫长江中游地区。

岳飞那时正患着非常严重的眼病，甚至连公务都处理不了了，交给了手下人打理。平日里岳飞只待在黑屋子中，以减轻眼睛疼痛的症状，他还为此上书朝廷，想要辞职不干了，回去疗养。但是朝廷根本缺不了岳飞，看到他的奏折之后，赵构在下达调拨命令的同时，还给他派来了一个专门治疗眼病的医生。接到朝廷的命令，岳飞二话不说，马上把自己的安危放下，提兵而去了。