正当燕国国力日盛时，齐国在这一时期，对外肆意征战，使得许多诸侯与之为敌。燕昭王认为燕国向齐国报仇的时机已经成熟，决定讨伐齐国。他们设计激化秦、赵与齐的矛盾，并诱骗齐国吞灭战略地位重要的宋国，使之对韩、魏、楚等国也构成威胁。如此一来，齐国就成为众矢之的了。燕国则加紧派出使者前往魏、楚、赵、秦等国，与他们一一缔结伐齐盟约。五国联盟建立了，乐毅被推举为五国联军的统帅。

公元前284年，乐毅率五国联军开始攻打齐国。齐湣王对此始料未及，匆忙应战。在强大的五国联军面前，齐军几乎不堪一击，结果一败涂地，主力大部被歼灭。齐湣王领着一些残兵败将仓皇逃回国都临淄。