公元前354年，魏惠王以庞涓为将率兵八万伐赵。赵都邯郸被围，赵国抵抗魏国一年有余，邯郸眼看着就要被魏军攻破，于是向齐国求援。

齐国是魏国争霸所面临的一大劲敌，两国一向互不相容。因此，齐威王接到赵国的求援书信，就于公元前353年命田忌为大将，孙膑为军师，率兵救赵。

田忌接到齐威王的命令之后，就想快马加鞭奔赴邯郸，去和魏兵杀个痛快。孙膑却说：“与魏国正面交锋，不管准备怎样充分也会损失兵马。我们应该避开正面，攻其不备。现在魏军主力远在邯郸，国内防备很弱，如果我们攻打魏国的国都大梁，魏军肯定得撤兵回救。我们可以在他们回来的路上设下埋伏。魏军长途远奔，又是久战之后，必定疲惫不堪。此战我们可谓胜算在握，损失也不会很大。”田忌一听，觉得实在是妙计，于是率领齐军主力向大梁进发。

齐军兵临城下，魏惠王传书庞涓，命他火速率兵回救大梁。这时魏军刚刚经过苦战攻下邯郸。庞涓留下少量兵力驻守邯郸，率大部连夜赶回魏国。魏军战士们早已疲惫不堪，齐军事先埋伏在他们的必经之地桂陵。两军遭遇，魏军被精力充沛的齐军打得落花流水，庞涓狼狈地逃回了魏国。而先前交战一年才得以占领的邯郸，也很快被赵国收复。