秦国地处西隅，战国初年还较落后。公元前361年，秦孝公即位，为了富国强兵，准备变法改革。他发布“求贤令”，承诺不管是秦国人还是其他国家人，只要能让秦国富强就给予厚赏。商鞅得知了秦孝公求贤的消息，来到了秦国，为秦孝公任用，开始在秦国实行变法。商鞅原姓公孙，是卫国的一个失势贵族，因此又称“卫鞅”。 卫鞅自小喜好刑名之学，长大后专门研究如何用法律治国，李悝、吴起等人对他产生了很大影响。后来他被封于商，后人就称他为“商鞅”。

在秦孝公面前，卫鞅侃侃而谈，宣扬自己的富国强兵之道。他说：“国家要富强，就该努力发展农业，这样才能有足够的军粮。加紧训练军队的同时，还要赏罚严明，给勤劳有功的农民和将士以赏赐，给懒惰怕死之人以惩罚。赏罚已行，朝廷有了威信，才能进行顺利的改革，求取富强之道。”秦孝公十分赞赏卫鞅。不过要让变法顺利进行，还得说服那些贵族大臣，秦孝公就将许多大臣聚在一起讨论变法的利弊。大臣甘龙是反对派的领袖。他说：“祖宗传下了制度和礼法，如今在朝为官的和在野为民的人都已习惯了这些制度。若变动了，定会造成大乱。”

卫鞅反驳说：“自古至今没有不变化的礼和法。秦国现在的旧礼、旧法能让秦国富强吗？我们的目的是秦国富强，只要能实现这个目标，对旧礼、旧法进行改革有什么不对？”他又举了古今许多事例来说明变法的必要性，反对者个个无言以对。听了他的辩驳，秦孝公非常高兴，也更坚定了变法的决心，便在公元前359年拜卫鞅为左庶长，准备变法。