吴起是卫国左氏人，曾与李悝等人一同主持魏国的变法。在军事和实践领域，他的改革成果十分显著。吴起的思想兼容儒、兵、法各家之长，他主张为政应该“内修文德，外治武备”。在他的主持下，魏国“治百官，亲万民，实府库”，极大改善了国家实力，使秦国不敢向东发展，韩、赵不得不“宾从”于魏。魏文侯去世后，吴起受到排挤，不得已去魏至楚，被楚悼王重用为宛守，抵挡韩、魏两国。公元前382年，吴起任令尹，主持变法。

吴起在楚国变法的主导思想是“损其有余而继其不足”，即拿部分旧贵族的“有余”来补军政费用的“不足”。他认为是“大臣太重，封君太众”的原因造成了楚国的国力衰弱。他主张对这些祸国殃民的贵族开刀，规定三世之后，向他们的子孙收回爵禄；减少官吏的俸禄，免“无能”“无用”之官，裁“不急之官”，节俭下来的费用用以奉养“选练之士”。“损其有余而继其不足”的另一个方面是，根据楚国地广人稀的状况，迁人去人烟稀少之处。这些措施，改变了国家机构的冗臃之态，提高了军队的实力，废除了一些世袭封臣的权利，给旧贵族势力以沉重打击，也有利于开发荒远之地。