晋文公执政后公开招贤纳士，并任命随侍流亡的狐偃、赵衰、先轸等人为国家重臣，举贤任能，又任用了许多外来人才。同时，他还听取下属意见推行改革措施，兴利除弊，减轻了人民的赋税负担，大力发展农业、商业和手工业，并把原晋国的两军扩编为上、中、下三军。晋国大治，日趋富强。

公元前638年，楚、宋两国泓水一战，楚国得胜，宋、鲁、郑、陈、蔡、许、曹、卫等国纷纷转投楚国，被楚国掌控。偏居南隅的楚国势力陡然大增，已严重威胁到中原晋、齐、秦等大国的利益。

晋国强大后，宋国因惧怕晋国，就背叛楚国依附了晋国。公元前633年，楚成王出兵伐宋。宋国告急，晋文公于次年出兵攻打与楚结盟的曹、卫两国，以解宋国危机。