周王室一统天下之时，周武王将临淄分给大功臣姜太公为封地，姜太公在此建立了疆域辽阔的齐国。之后，君权经历几代，齐国一直太平安定。

但自荒淫无道的齐襄公即位后，齐国的统治岌岌可危。

公元前686年农历十二月，对齐襄公一直怀恨在心的公孙无知联络大臣连称、管至父等人起兵造反。叛军杀襄公于宫中，公孙无知自立为君。次年二月，还没坐稳君位的公孙无知便被杀死了。之后，齐国君位空缺，国政越发混乱。

齐襄公有两个兄弟公子纠、公子小白。当年，齐襄公与他的妹妹文姜谋杀鲁桓公时，小白的老师鲍叔牙预感齐国即将发生大乱，便保护小白出逃到了南面的邻国莒国。而公子纠也在颇有远见的大臣管仲和召忽的保护下逃到了其母亲的家乡鲁国。

得到国内君位悬置的消息后，小白同鲍叔牙驱车不分昼夜地向齐国进发。鲁庄公也得到了无知被杀的消息，便急忙发兵护送小白的哥哥公子纠回国夺取君位。二人展开了一场继位赛跑。