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我国《民法通则》中的法人制度是商事法人制度的基础，商事法人的内涵与外延与“企业法人”以及其他营利性法人基本是一致的。因此，所谓商事法人，即指享有法人资格的商事主体。我国的民事主体制度包括自然人、法人和其他组织共三类民事主体。我国对商事主体法人资格的赋予较为谨慎，并非所有的商事主体都拥有法人资格，但即使这些主体没有法人资格，也不影响其商事主体的地位。不过，商事法人毕竟是当代商法中最典型和最重要的商事主体，值得重视。

2.商事法人的特点。

(1)我国的商事法人的投资人仅承担有限责任，即仅以出资为限承担责任;商事法人在经营中的风险和责任，都由该法人独立承担，出资人没有承担这些责任的义务。如果商事法人的全部营业财产仍不足以承担债务，则商事法人应予破产。按照破产免责主义，债权人无法通过破产清算获得的债权将不再被偿还。这就意味着以商事法人从事经营时，一部分经营风险被债权人和社会所分担，投资人的责任则仅以出资额为限。所以，总的要求是商事法人必须诚信经营，不得欺诈债权人，否则就有可能剥夺投资人享有的有限责任的权利(如我国《公司法》第20条规定的公司法人人格否认)。

(2)商事法人的信用基础主要是其拥有的独立财产。由于商事法人的投资人仅承担有限责任，所以交易对方并不重视甚至可以不知晓商事法人投资人的个人信用。为此，商事法人往往需要遵循严格的营业财产制度。

(3)商事法人独立承担纳税(所得税)义务。

(二)商事法人的主要类型

依据我国相关法律的规定，目前，我国的商事法人主要有:

1.依据《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司。

我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司。本书第二编将对其进行详细介绍。

2.全民所有制工业企业、城镇集体所有制企业、乡村集体所有制企业。

这三类商事法人是按所有制类型划分的商事主体。

(1)全民所有制工业企业。我国于1988年颁布了《全民所有制工业企业法》，规定全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。

(2)城镇集体所有制企业。我国于1991年颁布了《城镇集体所有制企业条例》，适用于城镇的各种行业、各种组织形式的集体所有制企业。城镇集体所有制企业(以下简称集体企业)是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。

(3)乡村集体所有制企业。我国于1990年颁布了《乡村集体所有制企业条例》，适用于由乡、镇、村农民集体举办的企业，但农业生产合作社、农村供销合作社、农村信用社不适用该条例。乡村集体所有制企业经依法审查，具备法人条件的，登记后取得法人资格。

3.中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。

这三类商事主体是含有外国投资的商事主体，在符合法人条件时，即拥有商事法人的资格。

(1)中外合资经营企业。这类企业是我国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业。中外合资经营企业采用有限责任公司的组织形式并拥有商事法人的资格。

(2)中外合作经营企业。中外合作者举办合作企业，应当依法在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。中外合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得商事法人的资格。

(3)外商独资企业。外商独资企业是在我国境内依法设立的全部资本来自于境外的企业，如果符合法人条件，也拥有商事法人的资格。

4.农民专业合作社。

(1)农民专业合作社的概念。我国于2006年颁布了《中华人民共和国农民专业合作社法》。农民专业合作社是在农村家庭承包经营的基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。农民专业合作社依法登记，可以取得法人资格。这类商事法人往往受到国家的政策扶持。

(2)农民专业合作社的成员。具有民事行为能力的公民以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的80%。成员总数20人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员;成员总数超过20人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%。

(3)农民专业合作社的责任。农民专业合作社承担独立的责任，成员并不对农民专业合作社的债务承担责任。在农民专业合作社清算时，清算组发现农民专业合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。

二、商事合伙(合伙企业)

(一)商事合伙概述

1.商事合伙的含义。

在我国，商事合伙就是指我国《合伙企业法》规定的“合伙企业”。该法第2条第1款规定:“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”依据合伙人的责任形态不同，商事合伙有两大基本类型:普通合伙企业和有限合伙企业。

2.商事合伙的特点。

(1)合伙协议是商事合伙成立的基础，并且带有较大的自治性。合伙协议是合伙人的共同意思表示，也是确立合伙人权利义务的依据。合伙协议应当由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，并应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。只要不违背法律的强制性规定，合伙协议可以对很多事项作出约定。

(2)商事合伙不缴纳企业所得税，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

(3)商事合伙中的普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。

(4)商事合伙的信用基础是合伙人的人合性。

3.商事合伙的解散和清算。

(1)解散情形。合伙企业有下列情形之一的，应当解散:①合伙期限届满，合伙人决定不再经营;②合伙协议约定的解散事由出现;③全体合伙人决定解散;④合伙人已不具备法定人数满30天;⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;⑦法律、行政法规规定的其他原因。

(2)清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人负责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的合伙企业未了结事务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人并公告。债权人应当向清算人申报债权。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议约定的决议办法进行分配。

(3)清算结束的注销。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

(4)合伙企业的破产。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

(二)普通合伙企业

1.普通合伙企业的概念。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.普通合伙企业的设立条件。

(1)有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(2)有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项:①合伙企业的名称和主要经营场所的地点;②合伙目的和合伙经营范围;③合伙人的姓名或者名称、住所;④合伙人的出资方式、数额和缴付期限;⑤利润分配、亏损分担方式;⑥合伙事务的执行;⑦入伙与退伙;⑧争议解决办法;⑨合伙企业的解散与清算;⑩违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。①出资形式。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。②出资义务的履行。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

(5)法律、行政法规规定的其他条件。

3.普通合伙企业的财产。

合伙企业的财产是商事合伙的营业财产。对此，涉及以下几个问题:

(1)合伙企业财产的构成和分割限制。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。一般情况下，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;如果合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

(2)合伙财产份额的转让。①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有规定外，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。②合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。③合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人并享有相关权利，履行义务。

(3)合伙财产份额的出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

4.普通合伙企业的合伙事务执行。

(1)合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

(2)可以委托特定合伙人作为合伙事务执行人。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。如果合伙人中一个或数个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务;不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

(3)可以由合伙人分别执行合伙事务，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

(4)合伙人对合伙企业有关事项的决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(5)合伙人的竞业禁止和诚信义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

(6)合伙企业的利润分配和亏损分担。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

5.入伙、退伙。

(1)入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(2)退伙。退伙意味着合伙人退伙后将不再具有合伙人的身份，也不再承担合伙企业的无限连带责任，因此，法律对其规定比较详尽:

第一，退伙的情形。①约定退伙。具体合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:合伙协议约定的退伙事由出现;经全体合伙人一致同意;发生合伙人难以继续参加合伙的事由;其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。②合伙人行使退伙权。退伙权是合伙人享有的一种形成权。如果合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。③当然退伙。这种情形包括作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。这些退伙事由的实际发生之日为退伙生效日。④除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:未履行出资义务;因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;执行合伙事务时有不正当行为;发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第二，违反退伙规定的法律责任。合伙人违反约定退伙和行使退伙权规定而退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第三，合伙人资格的继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡导致的退伙，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，可以取得该合伙企业的合伙人资格。

第四，结算和财产份额的退还。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。具体的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五，退伙人的责任承担。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损。

6.特殊的普通合伙企业。

(1)特殊的普通合伙企业的含义。特殊的普通合伙在本质上依然是普通合伙，但在合伙人的责任分担方面比较特殊。在这种合伙中，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

(2)特殊的普通合伙企业的适用情形。以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构(如会计师事务所、律师事务所)，可以设立为特殊的普通合伙企业。这类合伙企业还应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

(三)有限合伙企业

1.有限合伙企业的概念。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。除另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2.有限合伙企业的特殊规定。

我国《合伙企业法》对有限合伙有一些特殊的规定:

(1)有限合伙的合伙协议内容。合伙协议除符合普通合伙企业对合伙协议的要求外，还应当载明下列事项:①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;③执行事务合伙人权限与违约处理办法;④执行事务合伙人的除名条件和更换程序;⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

(2)有限合伙人的出资要求。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

(3)有限合伙人的登记。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

(4)有限合伙事务的执行。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(5)有限合伙的利润分配。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

(6)有限合伙人的特殊权利。包括:①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。③有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

(7)第三人的信赖保护。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(8)有限合伙人的入伙和退伙。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

(9)有限合伙人与普通合伙人的相互转化。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

三、商事自然人

我国的商事自然人制度包括个人独资企业和个体工商户。

(一)个人独资企业

1.个人独资企业的概念。

个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》的规定，在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

2.个人独资企业的特点。

(1)个人独资企业的投资人是单一的自然人。从这个意义上说，个人独资企业才被纳入商事自然人的范畴。

(2)个人独资企业是独立的商事主体。依据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有自己的商业名称，应当设置商事账簿，进行会计核算。通过商事账簿能够将营业财产与投资人的个人财产加以区分，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。因此，个人独资企业的投资人承担的是补充型的无限责任。

(3)个人独资企业的信用基础是投资人的个人信用。个人独资企业的投资人承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

(4)个人独资企业应当依法履行纳税义务。

3.个人独资企业的设立条件。

(1)投资人为一个自然人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

(2)有合法的企业名称。个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

(3)有投资人申报的出资。个人独资企业投资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立申请书中予以明确。

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(5)有必要的从业人员。

4.个人独资企业的事务管理。

(1)个人独资企业投资人可以自行管理企业事务。

(2)个人独资企业投资人也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。在委托或聘用其他人管理企业事务时，一个很重要的问题就是受托人或受聘人的行为准则，这类人的行为既涉及投资人利益的保护，也涉及善意第三人的信赖保护。我国《个人独资企业法》规定，投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为:①利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;②利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;③挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;④擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存;⑤擅自以企业财产提供担保;⑥未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务;⑦未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;⑧未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;⑨泄露本企业的商业秘密;⑩法律、行政法规禁止的其他行为。

5.个人独资企业的解散和清算。

(1)解散的情形。个人独资企业有下列情形之一时，应当解散:①投资人决定解散;②投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;③被依法吊销营业执照;④法律、行政法规规定的其他情形。

(2)清算。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

(3)债务清偿。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿:①所欠职工工资和社会保险费用;②所欠税款;③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

(4)注销登记。个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。

(二)个体工商户

1.个体工商户的含义。

我国《民法通则》第26条规定:“公民在法律允许的范围内，依法经核准登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以起字号。”所以，所谓“个体工商户”是指自然人以自己或家庭所有的财产承担责任的商事主体。我国在1987年颁布的《城乡个体工商户管理暂行条例》，目前仍是个体工商户成立和活动的主要法律依据。

2.个体工商户的从业人员范围。

有经营能力的城镇待业人员，农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营，依法经核准登记后为个体工商户。个体工商户可以从事工业、手工业、建筑业、交通运输业、商业、服务业、修理业等行业，只要国家没有专营限制，个体工商户都可以从事。

3.个体工商户的登记。

申请从事个体工商户经营的个人或家庭，应当持所在地的户籍证明及其他有关证明，向所在地的县级以上工商行政管理机关申请登记，经核准取得营业执照后方可开业经营。个体工商户可以起字号。

4.个体工商户承担的责任。

以公民个人名义申请登记的个体工商户和个人承包的农村承包经营户，用家庭共有财产投资或者收益的主要部分供家庭成员享用的，其债务应以家庭共有财产清偿。在夫妻关系存续期间，一方从事个体经营或者承包经营的，其收入为夫妻共有财产，债务亦应以夫妻共有财产清偿。