第一节 公司概述
一、公司和公司法概述
(一)公司的概念
公司一般是指以营利为目的，依照公司法登记成立的社团法人。从字面意思来看，“公”是“多数人”的意思，“司”是“管理”的意思，加在一起就是“多数人管理”的意思。公司在英文里用Corporation或Company表示，强调人与人之间的团结协作，同时公司作为一种独立的商事主体，与其发起人、董事、股东个人的权利义务是各不相同的。公司是商品经济发展到一定程度的产物。
(二)公司的特征
按照我国公司法的规定，公司具有以下四个特征:
1.公司是企业法人。
在我国民法的法人体系中，公司是企业法人，属于社团法人。社团法人与财团法人相对应，特指以两个以上的人的结合为基础成立的、区别于自然人的民事主体。公司作为社团法人的一种，与其他社团最大的区别是它以营利为目的，即经营一定事业、谋取营利并将营利分配给其成员。我国公司法在总体上坚持了社团性特征，例外是一人有限责任公司和国有独资公司，其股东分别为一个自然人和国家授权投资的机构或部门。这两种公司类型突破了公司的社团属性，都为现实所需，公司法对这两种公司进行了特别规定。
公司在作为企业法人追求营利性目的的同时，也应履行社会责任。我国《公司法》第5条第1款规定:“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”公司的社会责任是矫正公司作为企业法人只以营利为目的，不顾公司经营给社会带来的环境污染、工人失业、缺陷产品造成消费者损害等社会问题的传统弊端，要求公司在遵守法律、诚实经营、恪守商业道德、服务社会等基本前提的条件下谋求股东的经济利益。
2.公司有独立的财产。
独立的财产意味着独立的责任，公司拥有独立的财产，是公司拥有商事主体资格的关键因素。公司的财产来源于股东的投资，当股东将自己的个人财产投入公司以后，这笔财产就构成公司的独立财产(营业财产)，股东换取的是股东资格，但不能随意干预公司的经营。公司对公司财产拥有法人财产权，并以全部财产对外承担责任;公司股东不对公司债务直接承担责任;当公司资产不足以清偿其债务时，依法应当宣告公司破产。破产清算结束后，未受清偿的债务将不再清偿。
3.公司股东承担有限责任。
在我国，公司分为有限责任公司和股份有限公司两大类。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对外承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对外承担责任，二者只是股东出资在公司中的具体表现形式不同，在股东以出资为限承担责任这一点上是共同的，即股东承担有限责任。有限责任限制了股东的风险，是公司制度一经出现就蓬勃发展的根本原因。但是，如果股东违背诚实信用原则，滥用有限责任的优势而侵害债权人的合法利益，则应适用“公司法人人格否认”，由股东直接向债权人承担责任。例如我国《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是因为一人公司的股东只有一个人，无法通过完善的公司治理结构来约束股东对公司的控制行为，容易发生股东借有限责任的保护滥用公司独立人格的行为，损害债权人的利益。
4.公司有独立的名称和住所。
(1)公司的名称。公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他商事主体的人格特定化的标记，它是公司章程的必要记载事项之一，也是公司设立的必要条件。公司名称具有唯一性，一个公司只能有一个名称。公司名称的命名受到公司法及相关法规的限制。
(2)公司的住所。公司的住所不仅是公司主要营业场所的所在地，也是确认公司登记机关、确定诉讼管辖地和诉讼文书送达地的依据。合同履行地不明确时，住所是确认合同履行地的唯一标准。在涉外法律关系中，公司的住所还是确定准据法的连结点。正是由于住所的重要意义，公司的住所是公司必须登记的事项，也是公司章程的必要记载事项之一。公司以其主要办事机构所在地为住所。主要办事机构指管辖全部组织的中枢机构，如公司总部等。公司住所自登记之日起发生对抗第三人的效力，如果公司变更住所而未变更公司章程，不作变更登记，则不得以其变更事项对抗第三人。另外，根据我国《公司登记管理条例》的规定，在申请公司成立登记时，申请人必须向登记机关出具“住所证明”。
(三)公司法概述
1.公司法的概念。
公司法是规范公司的组织与活动规则的法律规范的总称。
2.公司法的法律渊源。
公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分。形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的法律。实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高人民法院的司法解释等各种公司法渊源。
(1)形式意义的公司法。我国形式意义上的公司法是《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)。该法于1993年制定，在1999年、2004年和2005年分别进行了修订。2005年修订的《公司法》自2006年1月1日起正式施行。
(2)实质意义的公司法。我国实质意义上的公司法包括涉及公司的法律，如《商业银行法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《证券法》等;公司法方面的行政法规和部门规章如《公司登记管理条例》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等;此外还有地方性法规以及最高人民法院的司法解释等。
3.公司法的特点。
(1)公司法是包含大量强制性规范的私法。公司法在本质上属于私法，有很多规范体现了意思自治原则，如有限公司的章程可以对很多事项作出安排。但是公司作为最重要的商事法人，也需要国家对其进行强行的约束，以保护交易安全和第三人的信赖。因此，公司法中包含大量的强制性法律规范，如公司的类型、公司的资本制度、公司对股东权和债权人的保护制度等。
(2)公司法是实体法兼程序法。公司法关于公司法人的财产权、股东权的保护，以及对债权人、中小股东权利的保护等都属于实体法;同时，公司法还有大量程序性规范，如公司的设立程序、股东会或股东大会的召集、召开等，有关决议的表决程序等，这些具体的程序规定往往是实体性权利的实现保障。所以，公司法比较典型地体现出了实体法兼程序法的特点。
(3)公司法是组织法兼行为法。公司法是关于公司这一典型商事法人的设立、组织、运行的法，因此有关公司的设立条件、组织机构、表决规则等，都属于组织法范畴。组织法的意义在于构建符合法律要求的商事主体，并确保相关利益者的合法利益和交易安全。当然，公司法本身也有很多的商事行为规则，例如公司的设立、变更、解散以及公司发行公司债券、股票、分配公司的红利等。可见，公司法既有组织性规范，也有大量的行为规范。公司法最为典型地体现了商法作为主体法和行为法的特征。
二、公司的权利能力和行为能力
(一)公司权利能力和行为能力的概念
1.公司的权利能力。
公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体依法享有权利和承担义务的资格。根据公司法的相关规定，公司营业执照的签发日期为公司的成立日期，也是公司权利能力取得的日期。此外，公司法规定清算组在清算事务处理完毕后，应当申请注销公司登记，公告公司终止。所以，公司注销登记之日即为公司权利能力丧失之时。
2.公司的行为能力。
我国采用“法人实在说”作为法人的本质，因此法人拥有行为能力。公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。公司的权利能力和行为能力同时产生、同时终止，且其范围和内容完全一致，这一点与自然人不同。
(二)公司权利能力的限制
原则上，公司作为独立的民事主体，应当与其他民事主体一样享有同等的民事权利，但是由于公司自身的特性和法律政策上的原因，使公司的权利能力在性质、立法和目的上受到一定限制，具体如下:
1.公司自身性质上的限制。
公司不同于自然人，不能取得专属于自然人的权利，如生命权、身体权、健康权等。但是，公司可以享有相似的权利，如商业秘密权等。此外，公司的权利能力也仅限于私法领域，不像自然人那样还享有公法上的权利。
2.公司法上的限制。
(1)转投资的限制。我国《公司法》第15条规定:公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司本身既是股东投资的产物，也可以通过入股成为另一家公司的股东，这种行为就是转投资。但是，由于公司在担任另一个公司的股东时承担的是有限责任，所以有可能对公司自身的经营和债权人利益造成不利影响。因此，公司法对公司的转投资行为进行了限制，要求公司不得成为连带责任人，这样，公司转投资的投资对象仅限于有限责任公司、股份有限公司和有限合伙的有限合伙人;并且公司仅以该出资额为限对所投资公司及有限合伙承担责任。此外，公司章程如果对投资总额及单项投资的限额有规定的，公司的转投资就不得超过规定的限额。
(2)对外担保的限制。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;该股东不得行使表决权。公司章程对担保的总额及单项担保有限额规定的，公司的担保行为不得超过规定的限额。
(3)公司借贷的限制。在公司的运营中，适当借贷能够满足公司资金流动性的需求。公司法对其他形式的借贷并无法律限制，一般仅对通过发行公司债券借贷有限制。因为如果债务比例过大，公司就会背负上过多的还债压力，影响公司的正常经营。公司债券的发行适用《证券法》，这部分内容详见本书“证券法”部分。
3.公司目的范围上的限制。
目的范围上的限制是指按照公司法的规定，公司不得经营核准登记的经营范围之外的业务。这种限制的法律效力主要表现在:
(1)公司的经营范围必须由公司章程做出规定，未做出规定的不得经营。
(2)公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生公示效力。
(3)公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还必须依法进行审批，如证券业、保险业、银行业，必须分别经中国证监会、中国保监会和中国银监会批准。
(4)公司经营范围的修改，必须依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关的变更登记。
(5)公司超越经营范围的活动并非当然无效。依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第10条规定，当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
三、公司的类型
按照不同的标准，公司可以分为如下几种类型:
(一)无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司
这是按照公司股东的责任形式对公司进行的类型划分，也是大陆法系传统的公司类型划分。无限责任公司是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。两合公司是兼有无限责任和有限责任两种股东的公司。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
我国公司法仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式;强调只有公司的股东才承担有限责任。如果股东承担的不是有限责任，则应当属于商事合伙(普通合伙或有限合伙)，而不采用公司形式。所以，我国《公司法》规定的公司类型比较单纯。
(二)封闭式公司与开放式公司
这是以股份转让的自由程度作为标准，对公司进行的类型划分，是英美常用的公司类型划分。
1.封闭式公司。
封闭式公司是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。
2.开放式公司。
开放式公司是指可以按照法定的程序公开招股，股东人数不限且股份可以在证券市场上自由转让的公司，也称公开公司。
(三)人合公司、资合公司以及人资兼合公司
这是按照公司的信用基础进行的公司类型划分。
1.人合公司。
人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多少为基础的公司，无限公司属于典型的人合公司。
2.资合公司。
资合公司是指公司的经营活动以公司资本的规模而不是股东的个人信用为基础的公司，股份有限公司属典型的资合公司。如我国《公司法》规定股份有限公司的注册资本最低限额是500万元，该规定已经大大超过对有限责任公司注册资本最低限额3万元的规定。
3.人资兼合公司。
人资兼合公司是指公司的设立和经营同时依赖股东个人信用和公司资本规模，从而兼有人合与资合特点的公司，有限责任公司、两合公司均属于此类公司。正是由于有限责任公司的人合性比较强，所以公司法的很多规定体现了对人合性的维护。例如，股东权作为财产权本来可以任意转让，但基于维护有限公司股东人合性的需要，我国《公司法》对有限公司股东出让股权有限制性的规定。再如，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程可以对此作出专门的规定，从而排除该股东的继承人继承股东资格。
(四)总公司与分公司
总公司与分公司是按照公司的组织关系进行的类型划分。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。总公司与分公司的重要区别是，前者是法人;后者只是总公司的一个分支机构，不是法人，所以，分公司其实并不是公司法上所讲的“公司”。
(五)母公司和子公司
母公司和子公司是按照公司之间的控制关系进行的类型划分。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。当一个公司持有另一个公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配另一个公司的人事、财务、业务等事项时，前者即为母公司，后者为子公司。实践中，母子公司可能以“企业集团”形式出现。依照我国《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件:①企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司(子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人);②母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;③集团成员单位均具有法人资格;④国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
(六)本国公司和外国公司
1.本国公司、外国公司的含义。
这是按照公司的国籍进行的公司类别划分。一般来讲，具有本国国籍的公司就是本国公司，具有外国国籍的公司就是外国公司。外国公司是依照外国法律在中国境外登记成立的公司;如果是外国公司出资依照我国法律设立公司，所设立的就是本国公司。
2.外国公司的分支机构。
外国公司可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动，但外国公司属于外国法人，其分支机构不具有中国法人资格，因此，该分支机构在中国境内进行经营活动产生的责任由所属外国公司承担。我国《公司法》第11章专门对外国公司在我国的分支机构作了规定，主要内容有:
(1)外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
(2)外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
(3)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
(4)经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
(5)外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照公司法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
四、公司债权人利益保护的特殊措施:公司法人人格否认
(一)公司法人人格否认法理的含义
我国《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国现行公司法对公司法人人格否认法理的规定。因此，所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人(债权人)利益时，法院为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司的法人资格，要求股东直接向债权人承担责任的法理或原则。
(二)适用公司法人人格否认法理的原因
公司股东承担有限责任是公司与其他商事主体的重要区别，也意味着一部分经营风险必须由债权人来承担。但债权人只有在公平合法的前提下才应分担经营风险。在民商法的构架下，公司固然有独立的人格，如它可以拥有自己的财产，可以签订合同，可以起诉他人或被他人起诉;公司的法律身份与股东、董事及经理等的身份相分离，后者一般不对公司的债务负责，反之亦然;在税收方面，公司也同个人一样向国家纳税，等等。但是，这些并不意味着公司能够完全摆脱股东的控制。股东在公司中保有的重大事项决定权、经营管理人员选择权、剩余财产索取权和股权转让权等权利，都意味着股东对公司的经营和运作可以进行实质的干预，公司的独立性其实是抽象的，公司更多情况下只是股东投资的工具而已。如果股东进行了一些违法行为如转移资产、恶意逃债等，且能利用有限责任和法人外壳来推卸自己的责任，这样对债权人来说就是不公平的;如果对股东的这些违法行为不加矫治，也会损害公司独立人格和股东有限责任的真正制度价值。因此，在股东有滥用公司法人人格行为时，就应当适用公司法人人格否认，要求股东不再享受有限责任，而是直接对债权人承担责任。
(三)公司法人人格否认法理的具体适用
1.适用公司法人人格否认法理应当注意的问题。
(1)公司法人人格否认法理以承认公司法人资格为前提条件，即没有动摇公司法人的独立民事主体地位，适用该法理，仅是否定股东的有限责任。
(2)公司法人人格否认法理仅在某一特定、具体法律关系中适用。因此，公司法人人格否认也称公司法人人格的“个案否认”。
(3)公司法人人格否认的效果仅及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。
2.适用公司法人人格否认法理的具体情形。
依据我国相关理论和实践经验的总结，公司法人人格否认法理主要适用于如下情形:
(1)股东违法行为导致公司资产严重不足。资产严重不足是指公司经营所需的资产与实际拥有的资产相比严重不足，从而导致公司无法用其资产为其营业活动所产生的债务承担清偿责任。在实践中，一些公司对资本维持重视不够，随意挪用、挤占或者抽逃公司财产，从而造成对债权人无法偿债。例如，在公司与股东或者与股东有关联的人之间进行的关联交易中，如果公司为股东提供大量担保或直接借款、向其转投资、进行资产置换或资产租赁或重大资产出让以及其他贸易往来等，但不遵循合法的程序，价格也不合理，这样就很可能“掏空”该公司，使该公司的资产大量流失给其股东，无法给予债权人应有的清偿。如果存在这些导致公司资产不足的情形，公司的债权人可以要求公司的股东对此债务承担连带责任。
(2)财产混合。公司的营业财产是对债权人的一般担保，应与股东的其他财产有明确的界限。如果公司的资产与其股东的个人财产没有或者没有足够认真地进行分离，根本无法清楚地判定公司财产和个人财产之间的界限，从而导致无法对债权人予以清偿时，股东就应当以其个人财产来承担清偿公司债权人债务的连带责任。
(3)业务与组织机构混同。此种情形主要适用于母公司和子公司的关系上。一个母公司设立一个全资子公司，但是母公司的组织机构与子公司的组织机构是重合的，而且母公司的业务和子公司的业务也不区分，这样混同的结果是，母公司往往会利用子公司的独立法人资格，将债务交由子公司全部承担却把利益全部收归母公司，最终使子公司归于破产而损害其债权人的利益。因此，子公司的债权人就有权要求适用公司法人人格否认，要求作为子公司的股东的母公司来承担连带责任。
(4)股东对公司的不正当控制。股东与公司各自有独立的人格，公司的股东不能直接控制公司，而应当由公司机关对公司进行管理。有关公司管理的规定由公司法和公司章程规定。但是，如果公司的控制股东越过公司机关而对公司的经营进行不正当的控制，使董事会沦为傀儡，进而导致公司严重亏损、无法清偿债务的，就可以适用公司法人人格否认，由该控制股东对公司的债务承担连带责任。
五、公司股东权的法律保护
(一)公司股东权的含义和分类
股东是公司的投资者，股东因投资而享有的权利就是股东权，也称“股权”。我国《公司法》第4条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东权的内容总体上包括两类。
1.股东的共益权。
股东的共益权，即为完成公司的任务而直接或间接参与公司经营管理的权利，例如参加股东会议的权利、表决权、执行业务权等。
2.股东的自益权。
股东的自益权，即为达到股东个人的目的(营利)而从公司得到经济利益的权利，如利益分配请求权、剩余财产分配请求权、股票交付请求权等。
(二)公司股东权的法律保护
1.公司股东权法律保护的必要性。
股东利益集中体现为股东权，保护股东的合法权益不受侵犯是制定公司法的重要立法宗旨。由于多数股东的出资各不相同，公司法规定了资本多数决原则，即涉及表决时按资本占多数股东的意思作为全体股东的意思。如果相关决议符合公司法的规定和章程的约定，那么持反对意见的少数股东(往往是中小股东)也必须承受该决议的约束力。但是，如果资本占多数的股东滥用自己的控制地位，违背诚实信用原则，使相关的决议损害了少数股东的利益，那么在这种情况下，就需要法律对少数股东进行救济。这些救济措施统称为公司股东权的法律保护，它们的核心是协调和平衡股东之间的利益。
2.公司股东权法律保护的具体措施。
(1)公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，否则应承担赔偿责任。我国《公司法》第20条第1、2款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
(2)股东的知情权及法律保护。股东对公司的经营状况享有知情权。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。我国《公司法》第34条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”此外，《公司法》第117条规定，股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;第151条规定了董事、监事、高级管理人员因股东会要求应当列席会议并接受股东质询的义务。
(3)股东的股份回购请求权。股份回购请求权是指股东请求公司收购自己股权的权利。股东的出资构成公司的营业财产，因此不允许撤回出资，否则就是侵害公司的法人财产权。但是，在某些特定情形下，为了保护股东的利益，允许其享有股份回购请求权。
第一，有限责任公司股东的股份回购请求权。有限责任公司的股东不能像股份有限公司特别是上市公司股东那样通过自由出让股份而退出公司，股东的退出机制非常少，因为，为了保护有限责任公司股东的利益，我国公司法允许特定情形下，有限责任公司股东享有股份回购请求权。这些可以行使股份回购请求权的情形包括:①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
第二，股份有限公司股东的股份回购请求权。股份有限公司的股东股份回购情形包括:①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司因第4项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。
(4)少数股东的提议权、召集权和提案权。有限责任公司代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，当董事会及监事会不履行召集股东会会议职责的，上述股东有权自行召集和主持。股份有限公司单独或合计持有公司10%以上股份的股东有召开临时股东会的请求权，当董事会及监事会不履行召集股东会会议职责的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权自行召集和主持股东大会;此外，《公司法》第103条还规定单独或合计持有3%以上股份的股东在股东大会召开10日前可提出临时提案。
(5)关联关系的特别规定。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如果违反该规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。关联关系是现实生活中大量存在的公司关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系;不过，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(6)股东诉讼制度。公司法为股东权的保护还规定了股东诉讼制度。按照诉讼请求和提起方式的不同，股东诉讼可以分为如下几类:
第一，股东代表诉讼。股东代表诉讼又称为代位诉讼、派生诉讼，是指为了保护公司的利益，由具有一定资格的股东以自己的名义向人民法院提起诉讼。按照《公司法》第152条的规定，董事、高级管理人员违反法定义务的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事违反法定义务的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到法律规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，以上股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益、给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
第二，股东直接诉讼。如果公司董事、高级管理人员的行为没有损害公司利益而是损害股东个人利益的，股东则不需要通过其他组织机构诉讼，而是有权直接以自己的名义向人民法院起诉，这种诉讼制度称为股东直接诉讼。按照《公司法》第153条的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三，其他股东诉讼制度。其他股东诉讼制度主要是决议瑕疵之诉。按照《公司法》第22条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照上述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。