第二节 并购

企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过收购与兼并实现增长。兼并是指两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业，在后一种情况下，企业联合在一起被称为合并。兼并，比较典型的情况是两家企业自愿联合在一起，这样做是为了实现协同效应。收购是指一家企业购买另一家企业的控制权益。收购后，被收购企业既可以解散，也可以被改组成收购企业的所属部门或子公司。二者的共同特征是被并购企业的经营资源支配权发生了转移。

并购是战略发展最常用的一种做法。这不仅是因为与内部发展相比，它是一条进入目标市场的捷径，而且因为它提供了一种跨越壁垒进入新业务领域的有效办法。这些壁垒包括获得技术方面的经验、建立与供应商的联系、达到足够大的规模以抗衡对手的效率和单位成本、不得不在广告和促销方面进行大量开支以获得市场青睐和品牌承认、保证有足够的销量等。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入到在目标行业建立强大的市场地位的阶段。

一、并购的类型

企业并购从不同的角度有不同的分类

（一）按并购双方所处的行业分类

按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。

1.横向并购

横向并购是指处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。横向并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，它可以消除重复设施，提供一系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额，增强企业的盈利能力。

2.纵向并购

纵向并购是指生产或经营过程相互衔接，紧密联系的企业之间的并购。纵向并购实质是通过处于生产同一产品不同阶段的企业之间进行并购，从而实现纵向一体化。它可以加强企业经营整体的计划性，促进生产过程各个环节的密切配合，协调供产销结构，增强企业的竞争能力。

3.混合并购

混合并购是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。混合并购的目的在于实现投资多元化，减少行业不景气可能造成的经营风险，扩大企业经营规模。

（二）接被并购方的态度分类

按被并购方对并购所持态度不同，可分为善意并购和恶意并购。

1.善意并购

善意并购通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购。这种并购一般先由并购方选择被并购方，并主动与对方的管理层接洽商讨并购事宜，经过双方充分磋商签订并购协议，履行必要的手续后完成并购。由于双方是在自愿、合作、公开的前提下进行的，因此这种并购的成功率比较高。

2.恶意并购

恶意并购也称敌意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购。恶意并购也可能采取不与被并购方进行任何接触，而在股票市场上收购被并购方股票，从而实现对被并购方控股或兼并的形式。由于种种原因，并购(尤其是兼并)往往不能通过友好协商达成协议，被并购方从自身的利益出发，拒不接受并购方的并购条件，并可能采取一切抵制并购的措施加以反抗,在这种情形下恶意并购就有可能发生。

（三）按并购方的身份分类

按照并购方的不同身份，可以分为产业资本并购和金融资本并购。

1.产业资本并购

产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方，通过一定程序和渠道取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。其具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接投资，以便分享目标企业的产业利润。因此产业资本并购往往表现出针锋相对、寸利必争的态势，谈判时间比较长，条件比较苛刻。

2.金融资本并购

金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构(如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等)进行。金融资本并购主要有两种形式：一种是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权；二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。金融资本与产业资本不同，它是一种寄生性资本，既无先进技术，也无须直接管理收购目标，一般并不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。

（四）按并购的融资方式分类

根据并购的融资方式，企业并购可分为杠杆收购和管理层收购。

1.杠杆收购

杠杆收购是指收购方用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行的收购。收购后企业的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债，这样就能达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。

杠杆收购的一般做法是由收购企业委托专门从事企业收购的经纪企业，派有经验的专家负责分析市场，发现和研究那些经营业绩不佳却有发展前途的企业。确定收购目标后，再以收购企业的名义向外大举借债，通过股市途径或以向股东发出要约的方式，收购目标企业的股权，取得目标企业的经营控制权。

2.管理层收购

管理层收购是指目标企业的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本企业，从而改变本企业所有者结构、控股权结构和资产结构，进而达到重组本企业的目的并获得预期收益的一种收购行为。

二、并购的动因

企业进行兼并或收购有多种原因，具体如下：

（一）加强市场力量

许多企业拥有较强的能力，但缺乏进一步扩展市场的某些资源和能力，在此情况下，通过并购同行业的企业或相关行业的企业，可以迅速达到加强市场力量的目的。

（二）克服进入行业的壁垒

企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客等方面，这些壁垒不但增加了企业进入这一行业的难度，而且加大了进入的成本和风险。如果企业采取并购的方式，则可以利用原有企业的原材料来源渠道、销售渠道、资金来源渠道等资源，绕开一系列壁垒，使企业迅速进入这一行业。

（三）实现多元化经营

实现多元化经营战略的最常用的方法之一就是进行并购。企业认为在现有的市场或业务领域内开发新产品和建立新企业是比较容易的，这是因为企业的管理者对产品和市场都非常了解。然而，企业要开发与现有业务完全不同的新产品或进入一个新的市场，管理者就会感到很困难。因此，多元化经营很少是通过内部开发来实现的，尤其是跨行业的非相关多元化通常是通过并购实现的。

（四）获取规模经济

企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。企业的合理规模不是一成不变的，随着经济的发展、市场变化和技术进步，企业适度规模也在不断变化。因此企业要想取得最佳经济效益，就必须使用技术变革和市场变化，对企业规模进行调整和重新组合。通过并购可以达到减少管理人员、减少单位产品的固定成本的目的，可以利用目标企业的产品研发技术，从而节省研发费用，甚至在节省广告和推销费用上都能有效地降低经营成本。

（五）发挥协同效应

协同效应指通过并购能给企业生产经营活动带来效率和效益，使并购后两企业的总体效益大于两个独立企业效益之和。协同效应产生于互补资源，而这些资源与正在开发的产品或市场是相互兼容的，其通常是通过技术转移或经营活动共享来得以实现。具体表现在：

1.营销与销售协同效应

营销与销售协同效应即可将一家企业的品牌用于另一家企业的产品，采用共同的销售团队和广告来为客户提供更广泛的产品。

2.经营协同效应

经营协同效应包括在购买原材料和固定设备等方面的规模经济；共同使用分销渠道和仓库存储；将后勤、商店和工厂等进行整合；清除季节性波动的影响等。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得较大提升。

3.财务协同效应

通过并购企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果。如果兼并企业属于类似行业，可以从相同的研发中分享利益，保持更稳定的现金流和出售盈余资产，减少市场竞争。

4.管理协同效应

管理协同的本质是管理输出，对并购后的企业尤其是管理较差的企业，通过种种方式改善被收购企业的管理，进而提升企业的价值，实现协同效应的结果。

三、并购战略的实施

（一）并购前准备工作

1.目标公司的选择

在并购活动实施之前，必须对被并购的企业进行全面的分析，以确定被并购企业或业务是否与公司的整体发展战略相吻合，了解目标公司的价值，审查公司经营业绩及其面临机会与挑战，从而决定是否对其进行收购，目标公司的价格是多少以及收购后如何整合。

（1）产业分析。任何公司都是处在某个产业之中，公司所处产业状况对其经营与发展有着决定性影响。产业分析主要包括以下几个方面的内容：

1）产业总体状况。产业总体状况包括产业所处生命周期阶段及其在国民经济中的地位、产业政策等。大部分产业在发展过程中都要经历一个由萌芽、成长、成熟到衰退等周期，处于不同生命周期阶段的产业发展状况是不同的，这也决定了处于该产业的公司的发展。如果一个公司处于一个成长阶段的产业，这个公司的发展空间就会相对较大，前景较好；反之，如果公司处于一个衰退期的产业，其发展就会受到限制。各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的。一定时期内某些产业处于主导地位，在国民经济发展中发挥重大作用，那么这些产业很容易受到国家和地方政府的重视，得到政策的扶植，企业兼并处于此类产业的公司，容易从中受益。

2）产业结构状况。根据哈佛商学院波特教授的研究，产业中存在着五种基本的竞争力量：潜在进入者、替代品、供应商、买方和行业内的竞争者，这五种竞争力量组成了产业结构状况，五种竞争力量的分布决定者一个行业的竞争程度和行业内公司的盈利能力。

3）产业内企业集中度状况。产业中各竞争者可以按不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中各战略集团所处的位置、战略集团之间的相互关系对产业内竞争有很大影响。如果一个产业内企业集中度较高，那么公司进入该产业可能面临行业内大企业竞争压力，也可能面临着在非完全竞争产业中寻求有利位置压力。如果产业集中度较低，行业内存在大量势均力敌的企业，那么行业竞争将非常激烈，可能会面临更多价格和成本上的压力。

通过以上对目标公司所处产业状况的分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司整体发展战略相符，并购后是否可以通过对目标公同的良好经营为公司获取收益。

（2）法律分析。对目标公司的法律分析，主要集中在以下几个方面：

1）审查公司组织章程。在审查公司组织章程的过程中，应该注意对收购、兼并、资产出售方面的认可，以及并购中应经过多大比例认可方能进行的规定，公司章程中有无特别投票权及限制。另外，对公司董事会的会议记录也应当进行审查。

2）审查财产清册。应审查公司财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。

3）审查对外书面合约。应对被收购公司使用外界商标、专利权或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查，注意在目标公司控制权转移后这些合约是否还有效。

4）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制。例如，规定公司的控制权发生转移时，债务立即到期。

5）审查诉讼案件。对公司过去的诉讼案件和现有诉讼案件进行审查，看是否存在对公司经营有重大影响的诉讼案件。

（3）经营分析。对目标公司的经营分析，主要包括目标公司的运营状况、管理状况、重要资源等。

1）运营状况。通过对目标公司近几年经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后运营状况作大致预测，同时找出问题所在，为并购后的管理提供基础。

2）管理状况。调查分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析其并购后是否能与母公司的管理相融合。

3）重要资源。分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产，以在并购后充分保护这些资源，并发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。

（4）财务分析。对目标公司财务方面的分析，主要是确定目标公司的财务报表是否真实反映了其财务状况。审查的重点包括资产、负债和税款，审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有，资产的计价是否合理；应收账款的可回收性，有无提取足额的坏账准备；存货的损耗情况；无形资产的价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债，如有应提请目标公司调整。此外，应查明目标公司以前各期税款是否足额及时缴纳，防止并调查购后由并购公司应缴纳税款及罚款。

2.自身并购实力分析

在企业并购中，并购方正确评价自身的并购实力也是至关重要的一个环节，应当从以下几个方面考虑。

（1）经营能力。对并购方的经营能力分析，主要包括公司的管理能力市场营销能力、技术开发能力等。

1）管理能力。主要评价并购方自身是否有足够的管理能力投入目标公司的管理整合中。并购方在并购之前就应该对本公司的管理能力进行评估，如果没有足够的管理能力，就应该重新考虑自己的并购策略，要么放弃，要么首先解决管理人才的问题。

2）市场营销能力。主要分析并购方产品的市场占有率、销售增长率、分销商的数量、服务能力等，考察并购方公司是否有足够的营销能力来拓展目标公司的销售市场。

3）技术开发能力。主要考察并购方公司的研发能力，一般根据并购方公司研发机构的水平和每年投人的研发费用以及市场上销售新产品的比重、产品性价比来判断。

（2）财务评价。对并购方进行财务评价，看并购方是否有足够的财务能力投人并购后的管理整合。主要包括以下方面：

1）净利润增长率。对公司近几年的净利润率进行分析，考察公司的利润增长率，结合公司近期的产品投资情况，评估并购方公司在未来经营中是否有较大的发展空间。因为对目标公司的整合需要一个较长的过程，在这段时间内，合并公司的主要利润来源还是依靠并购方公司，因此，并购方公司应该有足够的现金流来支持合并公司的运行。

2）其他一般比率分析。包括一些衡量财务风险的比较重要的比率，如资产负债率、财务杠杆等，通过这些比率评价并购行为是否会给并购方带来现实或潜在的财务风险。

（3）筹资能力分析。在企业并购中，并购方要付给目标公司资金，如何筹集这笔资金成为公司并购实施过程中的一个重大问题。在并购决策前，应该对筹资能力进行仔细评价。

1）筹资渠道的选择。从筹集资金来源的角度看，筹资渠道可以分为企业的内部渠道和外部渠道。内部筹资渠道是指企业从内部开辟的资金来源。这种方式保密性好，企业不必向外支付借款成本，风险较小。外部筹资渠道是指企业从外部开辟的资金来源，主要包括借款、扩充股本、发行企业债券、引进新的投资者等。从企业外部筹资具有速度快、弹性大、资金量大的优点，是并购过程中筹集资金的主要方式。其缺点是保密性差，企业要负担高额成本，会产生较高的风险。

2）筹资方式的选择。随着我国金融市场的发展，企业筹资有多种方式可以选择，在并购中企业可以根据实际情况选择合理的方式。主要有以下方式：向银行和金融机构借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、可转换债券融资、购股权证融资等。

3）筹资成本。筹资成本是指公同为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间进行权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。

（二）目标公司的价值估算

在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司并购中价格谈判提供基础。另外，通过估算目标公司的价值和现金流量，可以确定相应的融资方法。公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值由多种要素决定，公司的盈利能力只是它的衡量价值之一，因此目标公司的价值估算是一个十分复杂的问题。一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法、市场比较法和净现值法。

1.净值法

所谓净值法是指利用公同净资产的价值作为目标公同的价值。净值法是估算公司价值的基本依据。利用这种方法估算公司的价值，一般在目标公司不适合继续经营或收购方主要目的是获取目标公司资产时使用。使用这一方法的关键是正确估计目标公司资产和负债的实际价值，因此必须在保证日标公司资产负债表准确性的基础上进行。

（1）资产的估算。在资产的估算中应该注意以下项目：有价证券一般应以市值为基础，而非账面价值为基础计算：外币应计算汇兑损益；应收账款应注意其可回收性以及是否已提取足额的坏账准备；存货应合理估算其目前的市价；固定资产按其净值计算；无形资产采用合理的方式评估其价值。

（2）负债的估算。应对目标公司的负债进行审查，查明有无漏列的负债。另外，对目标公司的负债应进行正确处理。目标公司资产和负债净值估算出来后，两者相减即得出其净值，作为目标公司的价值。

2.市场比较法。市场比较法是以目标公司的股价或目前市场上已成交公司的价值作为基准来估算目标公司的价值，有两种标准常用来估算目标公可的价值。

（1）公开交易公司的股价。尤其是对于没有公开上市的目标公司的价值可以根据已上市的同类型公司的市价来估算。具体操作是先找产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面与目标公司类似的若干家上市公司，将这些公司的各种指标与股价的比率作为参考，根据并购公司目的的不同，选择不同的标准，尽可能使估算价值接近实际价值。

（2）相似公司过去的收购价格。如果最近市场上有同类公司成交的案例，以这些公司的成交价作为参考。这种方法由所采用的标准是收购公司支付的真实价值。但是，很难找到经营项目，财务业销、规模等十分相似的公司作为参考，收购公司战略经营条件不同，对收购公司有不同的意义，因此这一价格很难合理确定，这一方法的采用有很大局限性。

3.净现值法

如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目标公司的价值估算以净现值法为宜。净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为目标公司的现在价值。这一方法将收购后公同的利润资木化作为目标公司的价值，是基于目标公司未来获利的能力而不是基于其资产的价值来估算其价值。这符合公司这一特殊产品的本质，因为在收购后对目标公司继续经营的情况下，目标公司的使用价值是其获利能力而非资产本身。传统上用以往年度目标公司的会计盈余为基础估算公司的价值，忽略了货币的时间价值，且没有反映未来时期公司的盈利能力、经营风险，因此无法反映收购后继续营运的价值。由于上述原因，净现值法是目前美国公司收购通用的评估方法。由于净现值法是将目标公司未来的现金流量折现为现值来估计其价值，因此这一方法的关键在于未来现金流量和折现率的确定，具体计算方法参加《技术经济学》或《工程经济学》等相关章节。

以上三种方法在估算目标公司的价值时经常采用，它们各自适用于不同的场合，并无优劣之分，在并购之中可以灵活选用，也可以几种方法同时使用。

（三）并购后的评价

并购完成后，仍然需要进行评价，因为只有及时地进行并购评价，才可以获知并购是否成功，在哪些方面成功，在哪些方面还没有完全显露出优势。获知这些以后，企业才可以更好地进行下一步的整合管理。

1.对并购后公司财务效益的评价

视企业并购所处的具体环境和动因，实践中可采用如下指标对并购后公司的财务效益进行评价。

（1）资产成本降低率。这是一种财务协同效益，是指当一个需求增长低于整个经济增长的行业中的企业，并购一个需求高速增长行业中的企业时，可以使用并购企业低成本的内部现金，降低合并后企业的投资成本，从而抓住目标企业所在行业中的投资机会。

（2）资本积累增加。资本积累是指把分散的较小的资本合并成统一的较大的资本，企业并购是加速资本积累的重要条件。在并购后的评价中，应该注意此次并购是否为公司的资本积累作了很大的贡献，企业的有效规模是否确实有所扩大。

（3）超常收益水平。企业经营活动的最终目的在于价值增值，并购的所有动因都在于获取超常利润。按照现代财务理论，并购的目的是增加股东财富，即并购后股票的价值增植。超常收益是指事件期间内的实际收益与未发生该事件时期的预期基准收益相减后的差额。如果超常收益为正，表明并购给股东创造了附加值：如果超常收益为零，表明并购是中性的：为负值则表明并购对股东不利。

（4）财务协同效应。并购业务的业绩最终是通过财务数据表现出来的，因此，财务协同的实现是衡量并购成败的重要因素。一般用以下几个方面来衡量：

1）节税效应。首先，并购后减少了很多外部交易，可以节省一些流转税：其次，并购后合并公司报表，统缴纳企业所得税，可以节省大量的所得税：最后，并购双方可能有一些免税的项目进人并购后公司，同样可以节省税收。

2）降低成本。不管是横向并购还是纵向并购，降低交易成本都是必然的，这可以通过成本核算进行考察，也可以通过合并后的财务报表数据进行评估。

3）整体财务能力的提高。对于合并后公司整体财务能力的评价，应该依据并购后几年内的财务报表，通过一些财务比率比如收益性指标或流动性指标进行评价。例如，衡量收益性的指标有总资产报酬率、所有者权益报酬率、毛利率、销售利税率、净利润率。流动性指标有存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率。此外，还有公司安全性分析指标、成长性分析指标等。

2.对并购后公司非财务效益的评价

对企业并购的效益评价，仅限于财务方面显然是不合适的，因为影响并购后企业的发展和核心竞争力的一些因素是难以由财务指标衡量的。企业的总目标总是要通过各种分目标或非财务目标来实现。考核评价时，应将财务效益评价与非财务效益评价相结合。

（1）并购是否实现了合理的规模经济。规模经济是并购的一个极其重要的动因，衡量一个企业是否达到规模经济应该从多个方面进行考核，包括：并购后经过产业整合是否大幅度降低了成本；整合后是否扩大了产品的营销渠道；整合后生产规模是否达到了合理的水平。

（2）并购是否实现了生产关系的变革。也就是说，通过并购，劳动生产率是否提高，并购公司的技术水平或自动化水平是否显著提高，并购是否给生产方式、管理模式带来了创新性的变革。

（3）并购是否有利于产业和产品结构的调整。首先，观察并购是否促成新技术部门的形成，是否形成了新的技术或产品，从而提高了核心竞争力；其次，并购是否提高了存量资产的运行效率，更有效地利用现有资产，充分发挥企业的生产运营能力。

（4）并购是否提高了市场占有率。提高市场占有率，构成市场优势地位，并不要求企业完全摆竞争压力。判断相关企业是否拥有市场优势地位，需要从企业的绝对规模和相对规模两个角度来进行，而企业的相对规模主要应从市场占有率、主导定价能力、资金优势、市场的准入壁垒、产品技术含量以及供应商和消费者对相关企业的依赖程度等方面考虑。

（5）并购是否实现了多元化经营。考察并购后的企业是否实现了多元化经营，是否提高了抗风险能力：在多元化经营过程中，是否继续拥有核心竞争力，是否可以继续保持行业竞争力。

（三）企业并购后的整合

整合是指并购方或并购双方共同采取的系列行在推进开购进程、提高并绩效的管理措施、手段和方法，主要有以下几个方面：

1.经营战略整合

企业并购需要服务于企业长期发展战略，是并购成败的关键因素之一。只有符合科学合理的企业发展战略、建立在理性并购动机之上的企业并购行为才能保持正确的方向，为企业创造效益。并购过程中的经营战略整合，就是对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，以提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。核心竞争力是主营业务领域取得优势的支柱，没有核心竞争力，企业在主营业务领域的竞争优势和发展是不可能的。如果企业不具备定的核心竞争力，在主营业务领域缺乏竞争优势，而力图通过并购在其他领域建立优势，就如无本之木，最后难免连仅有的一点市场优势也丧失。从另一个角度看，通过并购吸收与自己存在战略互补关系的企业是培养核心竞争力的一个有效方式。企业竞争力的培养主要通过企业内部有关专长的培养来实现。即使通过并购可以从外部获得一些核心竞争力的要素，这个比例也不可能过大，否则企业是无法有效吸收外部资源并将其转化成核心竞争力的。因此，在已有领域确立核心竞争力，同时向新的经营领域获取竞争优势要素，是企业在并购过程中需同时考虑的战略性问题。

2.组织与制度整合

企业并购中的组织与制度整合对并购的最终成功有很大影响，其目标是在企业并购后形成有序统的组织结构及管理制度体系，以尽快实现企业的稳定经营。企业组织结构的调整目标是形成一个开放性与自律性有机统的组织系统，使整合后企业的生产要素更加自如、高效地结合，适应外部环境的变化。在组织调整中，企业必须根据统一指挥原则、权利对等原则、弹性原则、专业化原则和管理幅度原则等进行处理。整合管理制度是为了实现管理规范化，使企业建立起实施整套规则的管理结构和使决策能被授权并合理地实现预期结果的工作体制。除了使管理规范化，还要重视科学管理方法的采用和企业重组。只有提高企业管理水平，企业重组才能获得良好的效益。为了有利于沟通和更有效地控制被并购企业，在整合阶段，并购方一般将自己良好的制度移植到被并购企业中去。对于那些组织完善、业绩优良、财务状况良好的企业，并购方可不改变其管理制度，以保持制度的稳定性和连续性。但大多数情况下，尤其是在我国发生的企业并购中，管理不善、制度落后、机制陈旧的被并购企业数量很大，因此，将并购方的良好制度植入被并购企业十分重要。

3.人力资源整合

企业的人力资源政策直接影响到企业中每一个员工的业绩和表现。良好的人力资源政策，对培养企业的员工、提高企业员工的素质，更好地贯彻和执行内部控制有很大的帮助。我国企业往往只重视新进人员的学历和经历，却忽视培养和再教育过程，不能使新进人员尽快融人企业文化。企业在并购以前应该对被并购企业的人员状况有充分的了解，对于人才不能只注重其学历，更应该考察其能力。项调查显示，企业被并购后最先离开企业的员工往往是有能力、企业需要的人才，他们在企业被并购后由于对企业未来难以把握而被竞争对手所吸纳。因此我国企业在并购过程中不但应该了解被并购企业员工的学历情况，而且应该注重对被并购企业员工的学习能力和动力的考察，因为学习能力强和动力足的员工无论其过去所学专业如何、工作经历怎样，通过再培训就能较快融人新的企业文化，及早适应新的工作环境，达到新的工作要求。

人力资源整合应做好以下工作：（1）对被并购企业人员进行必要调整：（2）做好主要人员（关键人才）的选派工作，包括高层领导、财务人员、技术人员、市场人员等：（3）稳定人才，解除企业优秀员工的后顾之忧，给予物质上、精神上的激励，制定稳定人才的政策：（4）建立人才数据库，保持管理队伍的连续性；（5）有针对性地开展人力资源培训；（6）接受指导与改进管理的机会：（7）评价员工的适应性；（8）评估工作动力；（9）决定公司业绩的真正因素。

4.企业文化整合

在企业并购中，经营规模、行业、所在地区等的不同，决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，经营思想、价值观念、工作态度、管理方式方法等都可能有强烈的文化冲突。因此，企业文化的整合影响企业并购的成败。当两个企业并购后，原来各企业的经营理念、待人处世方法、习惯风气和员工情结都存在一定的冲突，这是规章制度和操作规程所不能解决的问题。领导层要密切关注对于两种企业文化的理解以及它们之间的融合，尤其是在这两种文化的集权程度、开放性、正规性等方面差异较大的情况下，应在文化管理方面投人足够的资源，防止出现过高的并购成本。任何新组成的企业必须认识到，其人员来自不同的企业文化，要想把文化冲突的影响降至最低，就要通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的企业文化，而不是简单地用一种文化替代另种文化，或者使几种文化并存。企业并购中文化的整合要遵循实事求是，取长补短和促进经营的原则。并购后企业应着重分析并购前企业的实际情况，结合并购后企业发展战略目标，研究并购后企业文化的理想模式。文化冲突在并购中是不可避免的，处理不好会产生不必要的内耗。要有效地融合双方的文化，建立起新的文化，必须通过“认识双方文化确定文化差异寻求协调办法确定文化整合方案一实施”这样一个程序来完成。