一、公司的分类

根据股东对公司所负责任的不同，公司主要形式可划分为两类：

1.有限责任公司。所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司； 
    2.股份有限公司。全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；

二、《公司法》对有限责任公司设立的规定

根据我国当前仓储企业的主要类型，在此我们主要介绍有限责任型公司的设立要求与程序。我国《公司法》对有限责任公司的设立有如下规定。

第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；
　　(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

  第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

  第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

三、公司设立的一般程序

各地区由于政府服务水平的不同，在企业设立的程序上可能存在一些小的差异，但基本流程是相同的，现以上海市静安区公司注册为例，描述公司设立的一般流程。

（一）注册公司所需材料

1、股东、法人代表身份证明（身份证原件）；法人代表照片；
2、公司名称多个

3.公司经营范围
4、公司注册资本，股东出资比例及出资期限；

5、注册地址房屋租赁合同、租赁协议（必须是正式的办公楼，住宅不能注册）；
6、财务人员上岗证、身份证复印件及照片；
7、其它公司注册所需材料。

（二）注册公司基本流程

1.公司名称核准。准备好几个备选名称，提供股东身份证原件、公司名称、经营范围等，及股东签署《名称预先核准通知书》，到工商行政管理局申请公司名称核准。

2.签署工商注册材料。公司名称核准后，需由股东、法人代表处、监事签署《公司章程》、《企业告知承诺书》、《股东会决议》等工商注册材料。
    3.办理工商登记。准备好经签署过的工商注册材料、房屋租赁协议等，并报工商局审批，办理公司营业执照。
  4.刻章。公司营业执照出来后，到公安部门指定的地方刻制公司的公章、财务章、法人章等。
    5.办理组织机构代码登记。填写组织机构代码申请表格，并包技术监督局审批，办理组织机构代码证及CI卡。
    6.办理税务登记。填写税务登记表格，提交财务人员身份证明及注册地址租赁证明，报税务局审批，办理税务登记证。
  上述项目办理完毕，公司基本注册完成。若开展实际业务，还需要开设公司基本帐户、办理税种核定及购买发票等适宜。若公司需要开增值税专用发票，还需申请一般纳税人资格。

（三）注册公司所需时间
  上海静安区注册公司所需时间在20-30个工作日。

（四）公司注册注意事项
1.注册地址必须是正式的办公楼，住宅是不能用于公司注册之用。

2.公司经营范围若涉及到行政审批的，需在公司查名后，办理行政许可证。如食品公司需办理食品卫生许可，经营运输的企业需办理《道路运输许可证》。
  3.若注册外贸公司，则在公司注册完成后，还需办理进出口备案手续，方能自营进出口业务。
  4.在静安区注册分公司，也需租赁正式的办公室作为分公司注册地址。
  5.更多在静安区注册外资公司、中外合资公司、外资分公司及外资代表处的事宜，请联系铭喜商务咨询。

四、仓储企业设立

对于经营一般商品储存业务的仓储企业，其设立程序从属一般企业设立的程序，但由于地区的差异及仓储企业自身的特点，具体仓储企业的设立要求及程序也会存在一定的不同，现以大连地区仓储企业设立为例，了解具体仓储企业的设立流程。

（一）申请

申请设立仓储企业向大连市仓储行业管理处报送下列资料：

1、设立申请书；

2、库房场地所有权或使用权证明；

3、消防部门安全验收合格证明；

4、规划部门出具的库房场地平面图；

5、工商主管部门核准的《企业名称预先核准通知书》。

6、《仓储企业登记表》。

（二）受理

1、申请资料齐备予以受理，受理之日起五个工作日通知申请人进行实地验收；

2、申请资料不齐备，当场作出不予受理决定，书面通知申请人。申请人对不予受理决定享有依法复议和诉讼权利。

5、法律、行政法规规定的其它条件。

（四）验收

仓储管理人员对申请人下列事项进行现场验收，并在《仓储企业登记表》签

署验收意见，办理时限五个工作日。

1、有与储存危险品相适应的库房场地；

2、有与储存危险品相适应的检测化验养护设备设施；

3、安全环保设施符合国家颁布的标准；

4、主要负责人和保管、化验、安全生产管理人员经主管部门考核合格；

（五）决定

1、申请及验收资料报处长批准，同意备案登记的加盖印章，送受理申请部门发给申请人仓储经营资格证明；

2、如不予备案登记的书面通知申请人，申请人享有依法复议或诉讼权利；

3、从受理至发给备案登记证明时限不超过15日。

（六）监管

1、将申请、验收资料归档备查；

2、申请人持《仓储经营资格证》30日内到工商、税务办理登记手续，并接受仓储管理部门监管。

比一比

案例：苏州工业园综合保税区外商投资仓储物流企业设立流程指南

   一、办事依据

1、中华人民共和国外资企业法、中外合资、中外合作企业法及实施细则；

2 《中华人民共和国公司法》及相关法规；

3、《外商投资国际货物运输代理管理办法》（商务部令2005年19号）；

4、海关总署第130号令《中华人民共和国海关对保税物流中心（B型）的暂行管理办法》（本办法自2005年7月1日起施行）；

5、海关总署第164号令《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》（2007年10月3日起实施）。

二、适用范围:外国投资者

三、申办资格

在综合保税区内设立仓储物流企业的投资者,应有良好的信誉、符合要求的从业人员和健全的财会制度，无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。鼓励具有较强经济实力、丰富运营经验、先进贸易管理水平和信息处理技术,能为客户提供多功能一体化贸易服务的投资者进驻。

四、申办条件

（一）注册资本最低限额为500万人民币（或等额外币）

（二）在综合保税区内有专门存储海关监管保税货物的仓储场所，在综合保税区综合办公大楼内有固定的办公场所

（三）具备同海关联网的仓库信息化管理系统

（四）国家法律、行政法规、海关规章规定的其他条件

五、预审核所需材料（递交苏州工业园区综合保税区管理办公室贸易处）

1、情况说明原件（由投资各方签字盖章）

（抬头：苏州工业园区综合保税区管理办公室）；

2、申请报告原件（抬头：苏州工业园区经济贸易发展局）；

3、投资各方共同签署的可行性研究报告原件；

4、公司章程及其附件原件；

5、投资方的银行资信证明原件；投资方所在地公证机关对投资方注册证明的公证材料复印件、中国驻当地使领馆对该注册证明和公证材料的认证说明文件复印件。如中国与投资方所在国无外交关系，则由与中国和投资方所在国均有外交关系的第三国使领馆先行认证，再由中国驻该第三国使领馆予以认证。如投资方为离岸公司，需提交该离岸公司的非离岸投资方的注册证明材料。如外国投资者为个人的，应提供其相应护照的公证材料及认证说明文件的复印件；

6、对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告原件；

7、拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书原件；

8、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书原件；

9、注册地的租赁协议原件及出租方产权证复印件；

10、注册地仓库租赁协议原件；

11、仓库管理系统介绍资料（原则上该系统需自行开发，并注明投资方、开发方、

功能、特点、主要运作方式、运作流程图等）；

注：1）以上材料请准备一份原件、一份复印件；

    2）非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人委托授权书。

六、经营范围描述（供参考）

承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报检、保险、相关的短途运输代理服务及咨询业务。保税仓储；保税区内商品流通性简单加工和增值服务；转口贸易；进出口贸易（限综合保税区内）、物流信息咨询。

   读一读

拓展知识：香港公司注册介绍

香港，是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，给企业家和商人提供了得天独厚的营商环境。因此，越来越多的商人选择在香港创立自己的公司，以开拓国际市场，创造更大的利润空间。 
    一、公司名称 
    注册香港公司取名较自由，不论注册资金大小，政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业、投资、 出版社、物流、建筑、旅游、财务、医疗保健、中心、研究所等字眼；公司名称前面还可以加上自己喜欢的地名，如：法国、美国、中国、香港、上海等；香港公司可以中英文名称、英文名称或中文名称注册，并且公司中文名称必须以 “有限公司”、英文名称以“LIMITED”结尾。 
    二、香港公司注册资本 
  香港有限公司最低注册资本为1万港币（无需到位），注册资本厘印税1/1000，注册资本的大小根据公司的实际需求决定；如果打算到中国境内投资，中国政府对注册资本有具体要求，以各地区政策要求为准。
    三、股东和董事  
  注册香港公司需一位或一位以上的股东和董事，股东可以由法人和自然人担任，自然人为年满18周岁（ 有护照或身份证的内地公民或海外人士均可）；注册香港公司前须先确定股东、董事、董事主席，并安排好各股东的股份比例及附上各股东、董事有效身份证明复印件。 
    四、法定秘书及注册地址  
    香港公司注册地址必须是在香港本地。政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任。我公司提供法定秘书和注册地址。 
    五、香港公司经营范围  
  香港公司的经营范围原则上并没有太大的限制，商业登记证上经营范围可写也可不写。（如需注明经营范围，字数要求为中文30个字以内，英文60个字母以内，含标点符号。）
    六、需提供资料 
  公司名称、股东及董事身份证件复印件、股东股份分配比例等。
    七、办理程序 
    填写委托书→签署协议→交付款项→亲自签署法定文件→立即送到香港政府办理→8个工作日办理完毕→交结绿盒。（新公司成立：8工作日；购买现成公司：3-5工作日；分公司：3-5工作日。）
    八、服务内容 
  一套证书（公司注册证书、商业登记证）；一套印章（钢印、签字章、小圆章、椭圆章各一枚）；一套印刷品（公司章程、股票本、董事会议记录本、空白收据）；申请公司资料一套；绿盒一个；委任首年秘书及香港注册地址；香港联系电话及传真；协助开立公司银行帐户一个。

九、银行开户 

企业银行账户必须在成立公司后才能申请。客户可选择在香港开立本地账户或香港以外地区开设离岸账户，开户要求股东、董事亲临银行办理，香港账户也可通过我公司安排在深圳开立。
    十、年审年报 
    香港公司注册后，每年在公司成立周年日须向公司注册处和税务局申报并续证一次。

看一看：1.查阅我国《公司法》相关内容。

2.了解当地企业设立的程序。   

做一做

一、调查当地设立有限责任型仓储企业的要求与步骤

第一步，调查内容和问题的设计

主要包括设立有限责任型仓储公司的资格要求，需要准备的文件，以及提交申请的注意时项、批复时间等方面的问题。在设计问题的时候注意调查问题的顺序。

第二步，调查对象的确立

对于企业的设立，一般可以咨询当地工商行政管理部门，但也会涉及消防等其它部门。对于调查对象的确立，可以采取先咨询工商行政管理部门，然后再根据其要求意见，咨询其它相关部门对仓储企业设立的具体要求。

第三步，调查方法的确定

可以采取现场咨询法，即小组成员直接到相关部门进行咨询；也可以采取电话咨询，通过拨打相关部门咨询电话来了解相关要求；或是其它方法如EMAIL等。

第四步，调查的实施

可以采取小组成员再分组进行咨询，如根据调查对象划分为几个小组进行调查，可是集体行动。在调查的过程中注意尽可能索要资料，并做好记录。

第五步，汇总与分析

就咨询内容进行汇总、分析，查看是否有遗漏，如果有，就要进行再咨询。

二、针对AA仓储企业所需业务，建立模拟公司，撰写企业设立申请

根据第一部分调查，了解了当地设立有限责任型仓储企业所要求提交的文件及步骤，然后小组成员进行讨论制定初步申请。

首先：小组分工。

其次：确定企业名称。

然后：完成其它申请要求文件。

最后：小组讨论，统一意见。

     练一练

1.咨询当地工商行政部门，了解仓储企业设立的要求及步骤。

2.你认为一个仓储企业的设立之前要要进行哪些前期准备？

赛一赛

1. 我国法律规定有限责任公司的股东人数是（）。

A.不少于2人，不多于50人；   B.不少于5人，不多于50人；

C.不少于2人，没有上限；       D.不少于5人，没有上限。

2. 在我国，公司设立登记的主管机关是（）。

A.工商行政管理机关；           B.税务机关；

C.财政机关；                   D.公安机关。

3. 根据我国《公司法》的规定可以工业产权、非专利技术作价出资入股，但货币出资总额不得低于注册资本的（）。

A.15%；          B.20%；          C.30%；       D.35%.

4．按公司设立的一般程序，说出分别到下列机关办理什么证件：工商管理局——审计部门——工商管理局——技术监督局——税务局——银行——税务局

5．仓储企业的设立要经过（   ）、（    ）、（    ）、（      ）、（    ）五个步骤。