王五、李四、张三成立公司一年后，经营状况良好，他们发现公司要按25％缴纳公司所得税，合伙企业不需要缴纳企业所得税，便萌生了将公司改建为合伙企业的念头。他们找到赵六律师，请她帮他们设计一份方案。赵六律师会出具一份怎么的方案？
一、教学内容：
普通合伙企业的基本特征，普通合伙企业的设立条件与程序，普通合伙企业的债务清偿，普通合伙人个人债务的清偿，普通合伙人财产份额的转让与出质，合伙事务执行的形式，合伙人在执行合伙事务中的权利，合伙事务执行的决议办法，普通合伙人的入伙，普通合伙人退伙的类型，普通合伙人退伙的效力，有限合伙企业等。
二、重难点：
1、重点内容：普通合伙企业的设立条件、普通合伙人入伙、退伙，合伙事务的执行，普通合伙企业的债务清偿。
2、难点内容：普通合伙企业需要全票决议的事项，有限合伙企业与普通合伙企业的异同点。
三、学习方法：比较分析法：有限合伙企业与普通合伙企业、合伙企业债务清偿与非合伙企业债务清偿。
四、学习关注的主要问题：
1、合伙企业法律制度知识点细碎，需要准确记忆的知识点较多，在学习中需要注意知识点的细节才能稳拿分，所以同学们要理解记忆，重在掌握！
2、本话题与未来同学们创业与走入职场密切相关，所以学习时，需要灵活运用法条，掌握合伙企业运营过程中的法律问题的处理技巧。同学们可在课后阅读各类案例，深入对合伙企业法的理解。
3、学好合伙企业法，不仅有助于我们未来职业生涯的提升，而且有助于我们未来创业。合伙企业法是我们创业过程中常见的企业类型。
五、话题的知识目标、能力目标与思政目标。
1、知识目标：掌握各类合伙企业创立的条件与程序；熟悉各类合伙企业的运营与治理；了解合伙企业的合并、分立、解散。
2、能力目标：学会作为创业者在网上注册合伙企业，申领营业执照；能够识别合伙企业设立过程中不合法行为，以及内部管理中的不规范行为，不合法的行为。
3、思政目标：宣传习近平法治思想：“任何组织或者个人都必须在宪法和法律范围内活动”。培养学生遵纪守法意识，令学生明白经营管理企业要忠实勤勉，理解企业在追求利益最大化的同时，还须承担一定的社会责任。
一、合伙企业法
（一）合伙企业法概述
1、合伙企业的概念
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
2、合伙企业法的概念
合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总和。
（二)普通合伙企业
1、普通合伙企业的设立
1）.有两个以上合伙人。
2）.有书面合伙协议。
3）.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
4）.有合伙企业的名称和生产经营场所。
5）.法律、行政法规规定的其他条件。
2、合伙企业财产
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。这一规定适用于合伙人财产份额的内部转让。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
3、合伙事务执行
可以共同执行合伙事务，亦可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
4、竞业禁止
5、利润分配、亏损分担
6、合伙企业与第三人关系
7、入伙与退伙
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
依退伙的原因不同，退伙可分为自愿退伙与法定退伙。自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙，又可分为协议退伙和通知退伙两种。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙，又可分为当然退伙和除名两类。
（三）有限合伙企业
1、有限合伙企业的设立
《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
2、有限合伙协议
3、有限合伙企业的出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
4、有限合伙企业事务
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
5、入伙、退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（四）合伙企业解散、清算
合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
