导学PPT展示了教学的主要内容，分析了重难点，构建了思维导图。
PPT演示了有限责任公司的设立条件与程序、有限责任公司的组织机构，特殊种类的有限责任公司，法人人格否认制度。
【提问】
能否以借贷资金作为公司注册资本？
【答疑】
借贷资金作为资本或出资，包括两种情况：1、以公司为借款人对外借贷，并由公司承担还款责任；二是以股东为借款人对外借贷，并由股东承担还款责任。前者虽由股东联系安排借款使公司获得资金，但却同时形成公司对外负债，股东并未实际地承担出资的责任，这种借贷出资应为法律禁止。后者对股东来说是借贷资金，但对公司却不是借贷资金，并不形成公司负债，股东则实质上履行了出资义务。
【提问】
董事会成员必须是股东吗？
【答疑】
董事会成员可以是股东，也可以是非股东。
【提问】
有限责任公司的股东会必须有职工代表吗？
【答疑】
有限责任公司没有强制性的规定说股东会里必须要有职工代表。有限责任公司如果设立监事会，监事会中必须有职工代表，职工代表的比例不低于三分之一。
【提问】
普通员工可以成为董事吗?
【答疑】
根据我国《公司法》第44条第67条以及第108条的规定,普通员工可以作为职工代表成为公司董事会的成员,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表进入董事会能够更便捷地了解基层生产情况,便于公司的管理。
【提问】
法人人格否认制的法律依据有哪些？
【答疑】
《民法典》: 第八十三条营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
《公司法》：第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【提问】
夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，需不需要其它股东同意？
【答疑】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》
第十六条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
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