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毒丸计划是美国著名的并购律师马丁•利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,即股东认股权证计划,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill:中性反应的毒药丸子),或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill:烈性的毒药丸子),全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年,美国德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判决毒丸术合法,确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。但实践表明,毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。




敌意收购(hostile takeover),又称恶意收购(hostile takeover),是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东。当中,双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳,否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

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